La Comisión Europea sometió a consulta el pasado 8 de junio los borradores de actos delegados que modificarán las normativas MiFID II, UCITS y AIFMD para integrar los factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo (factores ESG, por sus siglas en inglés). Unos factores que se integrarán en los requisitos organizativos, las obligaciones de gobernanza de productos, la evaluación de idoneidad de los inversores, los procedimientos de gestión de riesgos y conflictos de interés y los procesos de due dilligence de los inversores. Los comentarios se podrán mandar hasta el 6 de julio de 2020.
Desde la consultora FinReg360 han resumido las principales novedades que incorporan estas modificaciones.
1. Requerimientos ESG en MiFID II
a) Consideración de las "preferencias ESG" de los clientes
Las entidades que presten los servicios de asesoramiento de inversión y de gestión de carteras deberán considerar las "preferencias ESG" de los inversores cuando realicen la evaluación de la idoneidad. En consecuencia, la forma de preguntar a los inversores por sus preferencias ESG determinará la gama de productos recomendados o incluidos en sus carteras.
La novedad respecto del texto previo disponible es que incorpora, por primera vez, la definición de "preferencias ESG", que reflejaría la elección de un cliente sobre si se deberían incluir en su estrategia de inversión. Aplica tanto a productos que tengan como objetivo inversiones sostenibles como a productos que promuevan caracaterísticas ambientales o sociales y que o bien persigan inversiones sostenibles o bien consideren las principales incidencias adversas sobre factores de sostenibilidad a 30 de diciembre de 2022.
Esta definición complica la interpretación que estaban haciendo las entidades sobre la tipología de productos que promueven características ESG.
Con este literal de la norma, estos productos, para poder considerarse que responden a preferencias ESG, tendrán que incluir inversiones en actividades económicas que contribuyan a un objetivo ESG, o considerar las principales incidencias adversas sobre los factores de sostenibilidad.
En consecuencia, la gama de productos que se podrá ofrecer que cumpla con esta definición resulta más restringida.
La consideración de las preferencias ESG deberá explicarse, además, en la información precontractual del servicio y en las recomendaciones de inversión a clientes minoristas (informe de idoneidad).
b) Incorporación de los riesgos de sostenibilidad en los requisitos organizativos y la gestión de riesgos y de conflictos de intereses
Conforme a los requisitos organizativos de MiFID II, las entidades tendrán que aplicar políticas y procedimientos para detectar cualquier riesgo de incumplimiento o cualquier riesgo asociado y adoptar las medidas y procedimientos para minimizarlos.
Entre estos riesgos, se deberá incorporar ahora el riesgo de sostenibilidad, entendido como "todo acontecimiento o estado medioambiental, social o de gobernanza que, de ocurrir, pudiera surtir un efecto material negativo real o posible sobre el valor de la inversión", como requiere el reglamento de divulgación.
Igualmente, en los procedimientos de gestión de riesgos y en la identificación y gestión de conflictos de intereses, se tendrán en cuenta estos riesgos de sostenibilidad.
c) Inclusión de los factores de sostenibilidad en la definición del target market
Las entidades deberán incorporar las preferencias ESG de los inversores y los factores de sostenibilidad en la identificación del mercado destinatario objetivo de los productos.
A estos efectos, la propuesta de norma se remite también a las definiciones del reglamento de divulgación. En este sentido, se entiende por "factores de sostenibilidad", "toda información relacionada con cuestiones medioambientales y sociales, así como las relativas al personal, y con el respeto de los derechos humanos y la lucha contra la corrupción y el soborno".
2. Requerimientos ESG en UCITS y AIFMD
En línea con las novedades explicadas sobre la MiFID II, los borradores de normas publicados incorporan modificaciones en los actos delegados de UCITS y AIFMD con el objetivo de:
- integrar los riesgos de sostenibilidad en los requisitos organizativos de las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva, la identificación y gestión de conflictos de intereses, los procedimientos de gestión de riesgos, y los procesos de due diligence de inversiones (teniendo en cuenta, en su caso, las principales incidencias adversas de los factores de sostenibilidad).
- considerar las preferencias ESG en las obligaciones de gobernanza de producto e identificación del mercado objetivo destinatario.
Todo ello refiriéndose también a las definiciones del reglamento de divulgación para los conceptos de "riesgos de sostenibilidad", "factores de sostenibilidad", "preferencias ESG" e "incidencias adversas de los factores de sostenibilidad".
