Después de cuatro años de la entrada en vigor de MiFID II, las entidades siguen teniendo que hacer actualizaciones sobre diversas cuestiones, lo que para muchas de ellas ha supuesto un elevado esfuerzo para adaptarse a todos estos criterios. Un ejemplo son las novedades y cambios de criterio sobre la obligación de las firmas de evaluar la conveniencia e idoneidad del cliente antes de prestarle el servicio de inversión. Un tema que ha sido objeto de discusión en la XXIII edición del Debate Legal organizado por FundsPeople.
Al respecto está la consulta de la Comisión Europea sobre opciones de mejora de las evaluaciones de conveniencia e idoneidad de los inversores minoristas. En el documento el organismo propone cambiar el enfoque. Elisa Ricón, directora general de Inverco, explica que “están planteando fundir conveniencia e idoneidad y hacer un único test que sea exportable y legible digitalmente”. En su opinión, “plantea ventajas, pero también inconvenientes y, sobre todo, muchos interrogantes”.
Además, se prevé que ese cuestionario sea acompañado también por una propuesta de inversión por categorías o bloques de activo. “Supone una estandarización y, como todo, tiene una parte buena, que simplifica, y otra mala, que limita”, arguye Ricón.
Pilar Galán, responsable del Departamento de Servicios Financieros de Legal de KPMG, advierte que “las empresas requieren certidumbre regulatoria y criterio supervisor para abordar cambios en los test”. Explica que “podría parecer que la modificación de un test es sencilla, pero tiene detrás cambios en los atributos de clasificación de productos y la propia modificación de sistemas”, alerta.
Entre los riesgos que comentan los expertos está que el cuestionario sea tan detallado y fragmentado que no puedan casar las preferencias de los inversores con la oferta de producto disponible. O que el producto nacional se vea descartado porque otros vehículos extranjeros cuadren mejor.
También a mediados de abril, la CNMV aprobó la Guía Técnica para la evaluación de la conveniencia, adoptando las directrices de ESMA relativas a determinados aspectos de los requisitos de conveniencia y solo ejecución de MiFID II. Una guía que, según Galán, “persigue revisar los test de idoneidad, principalmente para in- cluir los criterios ASG”.
Falta homogeneidad
Así las cosas, en agosto entra en vigor la obligación de las entidades de preguntar al cliente por sus preferencias en materia de sostenibilidad. Algo que es “complicado” llevar a la práctica, opina Pilar Lluesma, abogada de Uría Menéndez.
En realidad existe una preocupación generalizada en el sector con respecto a cómo se está abordando el tema de la sostenibilidad. En opinión de Ricón, “se presupone un grado de conocimiento que no existe y un nivel de información y datos que no hay”. Por eso, la experta aconseja “intentar que haya una homogeneidad en Europa y establecer unas pautas nítidas si queremos que todo funcione: un calendario claro, flexibilidad y también sensibilidad, hay que reconocer que estamos aprendiendo según actuamos. La gestión está integrada, y los desarrollos están interrelacionados, las entidades no pueden cambiarlos cada pocos meses”, critica.
Además de hacer frente a todos estos cambios, las entidades deben realizar otros desarrollos normativos que van en paralelo, como el de los productos de inversión minorista empaquetados (PRIIP), la circular que modifica la forma de enviar los folletos, etc. María Tomillo, abogada de Simmons-Simmons, valora la “automatización y estandarización, pero alineados por la flexibilidad y el principio de proporcionalidad”. En su opinión, estos cambios deben estar siempre enfocados a una “agilidad y personalización de servicio, en función de a quién va dirigido el producto”.
Pero antes de todo ello es necesario resolver algunas incertidumbres que hay sobre la mesa. Los participantes del Debate Legal consideran que se está yendo más rápido de lo que se debería.
“Hay que tener en cuenta y analizar más en profundidad diversos aspectos y sus consecuencias antes de seguir dando pasos”, sugiere Alfredo Oñoro, director de Cumplimiento Normativo de Cecabank. A su parecer, “todos los actores involucrados están haciendo grandes esfuerzos por cumplir, pero hay aspectos que podrían tener efectos no deseados contrarios a los intereses perseguidos”, arguye.
Los expertos advierten que se está confundiendo una normativa de transparencia, que pretende que el cliente tenga información sobre los productos de sostenibilidad, con la tendencia a calificar todo como sostenible. “Entonces, ¿para qué hemos hecho un marco con una implementación tan costosa si todo es sostenible?”, alerta Lluesma. Una inquietud que comparte Galán, que opina que toda esta vorágine regulatoria “va a hacer que las pequeñas gestoras se queden potencialmente fuera del mercado o pierdan competitividad”
