Era cuestión de horas. Tras celebrarse los consejos correspondientes de CaixaBank y Bankia, se aprueba el acuerdo de fusión de CaixaBank y Bankia, una operación que supone crear el mayor banco de España.
Tras confirmarse a principios de septiembre que iniciaban conversaciones para analizar una posible operación de fusión entre ambas entidades, todo el sector bancario ha estado pendiente de la decisión final.
El acuerdo consiste en una ecuación de canje de 0,6845 acciones ordinarias nuevas de CaixaBank por cada acción de Bankia, e incluye una prima del 20% sobre la ecuación de canje a cierre del 3 de septiembre.
La nueva entidad conservará la marca CaixaBank y se convierte en el primer banco en España, con más de 20 millones de clientes y una cuota en créditos y depósitos del 25% y 24%, respectivamente-
José Ignacio Goirigolzarri será el presidente ejecutivo de la entidad, mientras que Gonzalo Gortázar ocupará el cargo de consejero delegado.
El Consejo de Administración estará formado por 15 miembros, de los que un 60% serán independientes. La representación de mujeres alcanza el 33%. Entre ellos, habrá un consejero propuesto por BFA Tenedora de Acciones, S.A., que está previsto que se incorpore con la consideración de dominical.
A partir de ahora se requiere la aprobación por parte de ambos Consejos de los informes de fusión, así como de las Juntas Generales de Accionistas, cuya celebración estaría prevista para el mes de noviembre.
Se espera cerrar la operación durante el primer trimestre de 2021, una vez recibidas todas las autorizaciones regulatorias pertinentes (Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, la no oposición por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, la CNMV y el Banco de España a la adquisición por CaixaBank de participaciones significativas en sociedades sujetas a su supervisión).
El propio Banco Central Europeo ha señalado en diversas ocasiones que bendice una mayor concentración del sector bancario para mejorar las cifras de rentabilidad, en serios problemas en muchos casos por el impacto de la pandemia del COVID-19. Esta operación cambiará el panorama bancario español y podría suponer el inicio de una nueva oleada de fusiones a nivel nacional y europeo.
Detalles del canje
Los Consejos de Administración de ambos bancos han aprobado la ecuación de canje de 0,6845 acciones ordinarias nuevas de CaixaBank por cada acción de Bankia. El precio pactado incluye una prima del 20% sobre la ecuación de canje a cierre del 3 de septiembre, antes de la comunicación al mercado de la existencia de negociaciones sobre la operación. Además, supone una prima del 28% sobre la media de ecuaciones de canje de los últimos tres meses.
Si se considera el número total de acciones en circulación de Bankia que podrían acudir al canje, el número máximo de acciones de CaixaBank a emitir para atender el canje de la fusión asciende a la cantidad de 2.079.209.002 acciones ordinarias de CaixaBank de un euro de valor nominal cada una de ellas; cifra que podría ajustarse en función de las acciones en autocartera.
El canje establecido supone que los accionistas de CaixaBank representarán, inicialmente, el 74,2% del capital de la nueva entidad, y los de Bankia, el 25,8%. CriteriaCaixa, entidad controlada al 100% por la Fundación Bancaria la Caixa, se mantendrá como accionista de referencia de CaixaBank con alrededor del 30% del accionariado, mientras que el FROB alcanzará el 16,1%.
La estructura accionarial de la entidad combinada se completa con un 54% de free float (acciones cotizadas en el mercado de valores), el 37% corresponde a inversores institucionales y el 17%, al mercado minorista.
Morgan Stanley y Rothschild, asesores financieros de CaixaBank y Bankia, respectivamente, emitieron ayer sendas opiniones de razonabilidad (fairness opinion) en las que concluyeron que el tipo de canje propuesto es razonable desde un punto de vista financiero y en las condiciones actuales de mercado.
Funciones de Goirigolzarri y Gortázar
La entidad combinada resultante de la fusión estará presidida por José Ignacio Goirigolzarri, actual presidente de Bankia, una vez sea designado por el nuevo Consejo de Administración de CaixaBank. El presidente, que tendrá la condición de ejecutivo, será responsable de las áreas de Secretaría del Consejo, Comunicación Externa, Relaciones Institucionales y Auditoría Interna (sin perjuicio de mantener la dependencia de esta área de la Comisión de Auditoría y Control).
El actual consejero delegado, Gonzalo Gortázar, será el primer ejecutivo de CaixaBank, con reporte directo al Consejo de Administración, teniendo la responsabilidad sobre todas las áreas no comprendidas en el párrafo anterior, y presidiendo a su vez el Comité de Dirección.
Sinergias
En un horizonte de cinco años, la previsión supone generar progresivamente sinergias de ingresos de 290 millones de euros anuales.
Por otro lado, se estima conseguir ahorros recurrentes de costes de 770 millones de euros anuales (de forma plena a partir de 2023), que mejorarán significativamente la ratio de eficiencia. Este ratio proforma a 2019 del 47,9% incorporando el 100% de las sinergias.
Datos de negocio
La entidad combinada superará los 664.000 millones en activos totales, un volumen que le convertirá en el banco de mayor tamaño del mercado doméstico y una capitalización bursátil superior a los 16.000 millones de euros.
El nuevo grupo refuerza su liderazgo en banca retail en España, con más de 20 millones de clientes y la primera posición en la cuota de mercado de todos los productos clave: depósitos (24%), créditos (25%) y ahorro largo plazo (29%), que incluye los seguros de ahorro, los fondos de inversión y los planes de pensiones.
La entidad alcanza una presencia geográfica equilibrada y diversificada, con la red de oficinas más extensa y especializada del sector. La entidad combinada tendrá presencia en alrededor de 2.200 municipios, y en 290 será la única entidad con representación. Además de la capilaridad de la red, señalan su potencial en capacidades digitales, terreno donde ya cuentan con 10 millones de clientes digitales.
Capital
Tras saneamientos adicionales consecuencia de la operación, la entidad fusionada presentará una ratio de morosidad del 4,1%, y una cobertura del 64%.
La posición de capital de CaixaBank y Bankia permitirá absorber los costes de reestructuración y los ajustes de valoración, resultando en una ratio CET1 de la entidad combinada del 11,6% y manteniendo un margen de 310 puntos básicos sobre el nivel exigido regulatoriamente. Y la fortaleza en liquidez, con 128.000 millones, apoyará la recuperación económica a través del crecimiento del crédito.
La generación de sinergias mejora la rentabilidad esperada, con un RoTE estimado a partir del consenso del mercado que se situará en niveles superiores al 8% en 2022.
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