Se nella prima parte della tavola rotonda organizzata da Funds People con gli avvocati di alcuni dei principali studi legali, società di consulenza e piattaforme ci siamo soffermati sulle novità introdotte da MiFID II, nella seconda invece abbiamo analizzato gli impatti della nuova normativa sugli intermediari.
Già con l’implementazione di MiFID I gli intermediari hanno affrontato importanti costi legati all’adeguamento normativo, anche se la maggior parte è riuscita a sopportarli. In Italia gli intermediari hanno particolare familiarità con il servizio di consulenza in materia di investimenti in quanto questo servizio, sin dal 2007, è prestato dalla gran parte degli operatori in abbinamento ai servizi di natura esecutiva: in ottica MiFID II, questa familiarità costituisce un vantaggio ai fini del rispetto delle condizioni di legittimità degli inducement percepiti. Con specifico riferimento ai modelli di consulenza che si stanno consolidando, molti intermediari si stanno posizionando su un modello di consulenza non indipendente.
Laura Mazzuoccolo, head of legal department di Allfunds Bank Italia afferma come “con MiFID II gli intermediari sicuramente sono chiamati ad affrontare ulteriori costi, originati soprattutto dagli sviluppi IT al fine di implementare, in particolare, i nuovi obblighi nascenti dalla disciplina in materia di product governance e di trasparenza in materia di costi e oneri. A tal riguardo, dovrebbe evitarsi che la normativa, redatta con l’obiettivo di aumentare la protezione e la consapevolezza degli investitori, renda invece molto complessa la lettura dell’informativa ex-ante e ex-post dei costi e oneri, e produca un sensibile aumento del prezzo dei servizi erogati alla clientela finale”. Molti operatori in Italia, in un’ottica di miglioramento del proprio servizio di consulenza, adottano un approccio di portafoglio, effettuando una valutazione di adeguatezza coerente con lo stesso. Le modalità con le quali l’approccio di portafoglio può convivere con le nuove regole in materia di product governance sono ancora incerte e queste perplessità sono state portate all’attenzione dell’ESMA.
Secondo Federico Vezzani, partner dello studio legale Bonelli Erede, il tema più importante sarà capire dove Consob posizionerà l’asticella anche nel medio/lungo periodo. Tenuto conto della generale rilevanza dei ricavi provenienti dall’attività distributiva per gli intermediari finanziari, un inasprimento dei requisiti avrebbe un impatto sui risultati di questi ultimi, la cui intensità dovrebbe essere direttamente proporzionale al livello di inasprimento. “A nostro avviso, l’attenzione si dovrebbe concentrare sulle retrocessioni e gli incentivi, e il confronto su tali aspetti con altri Paesi (non necessariamente UE) potrebbe diventare importante per comprendere il futuro trend. Sotto il profilo legale e regolamentare il quadro è piuttosto chiaro, l’incertezza è sui profili quantitativi”, precisa Vezzani.
Per Michele Odello, managing counsel dello studio legale Dentons, il big player in qualche modo è più avanti, più tutelato e farà meno fatica. Siamo in un mercato che ha già digerito i principi MiFID, e quindi c’è chi ha già, in qualche modo, incominciato a implementare dei modelli meritevoli. È chiaro che il soggetto più piccolo andrà a soffrire di più, visto che, per garantire un modello di consulenza a valore aggiunto, dovrà affrontare dei costi aggiuntivi e occorre capire se effettivamente sarà in grado di gestirli senza perdere penetrazione commerciale sulla propria clientela e su quella potenziale. “Ho la sensazione che si andrà verso uno sviluppo del mercato che favorirà i soggetti più strutturati, mentre quelli meno strutturati rischiano di andare in difficoltà e di subire maggiormente la rinnovata struttura della consulenza indipendente”, precisa Odello.
Considerando che questa normativa non è improntata sull’eliminazione delle retrocessioni, oggi si potrà comunque continuare ad avere un modello di consulenza basato sulle retrocessioni, a delle condizioni che forse sono leggermente più precise e stringenti rispetto al passato. Secondo Fabrizio Cascinelli, direttore legale di PwC Tax & Legal, chi oggi ha un modello di remunerazione della consulenza basato sulle retrocessioni, dovrà stare molto più attento nel fornire un servizio al cliente, cosiddetto ‘a valore aggiunto’. Ciò potrebbe mettere quindi in difficoltà i player più piccoli, che fino ad oggi hanno basato la loro consulenza su un modello base. I più grandi invece, che già offrono un servizio a valore aggiunto basato sulle esigenze dei clienti, probabilmente non saranno in difficoltà, e, anzi, già oggi questi intermediari riescono a proporre al cliente modelli che prevedono delle fee per il servizio di consulenza. Per quanto concerne la ‘reattività’ del mercato sull’implementazione di MiFID II, Cascinelli aggiunge che “personalmente vedo due approcci: uno, in cui i big player, molto avanti su questi ragionamenti già stanno impostando le ‘macchine’; un altro, in cui i player di dimensioni più contenute stanno ancora alla finestra ad aspettare gli sviluppi della normativa. Il rischio è quello che l’applicazione di mercato non sia un’applicazione uniforme e standardizzata soprattutto in relazione a quegli aspetti della normativa, quale ad esempio la product governance, che impongono una cooperazione tra soggetti per un efficace scambio di dati e informazioni". In particolare, il focus dovrebbe essere sui dati, ovvero su che tipo di dato ha bisogno il distributore, di quali dati si ha bisogno per elaborare un target market, quali sono le main direction, in modo tale che a prodotti comparabili corrispondano target comparabili, altrimenti il cliente finale potrebbe ritrovarsi con prodotti simili a cui vengono attribuiti target market diversi.
