Passos a seguir por qualquer gestora que pretende entrar no Luxemburgo I: o regime regulamentar

Luxemburgo fundos de investimento
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Ouve-se cada vez mais línguas diferentes nas ruas do Luxemburgo. As gestoras encontraram no Grão-ducado um mercado com um enquadramento legislativo e regulatório propício para o desenvolvimento do seu negócio fora das suas fronteiras. Mas, como bem explicaram Rocío García-Santiuste, partner da Van Campe Liem, Jesús Orozco, partner da Ernst & Young, e José Luis Riera, CFO/COO da Beka Credit, num recente evento organizado pela ALFI, é preciso ter muito em conta os particulares requisitos que a entrada num novo mercado implica. 

Questão 1: o regime regulamentar

A gama de possibilidades regulamentares oferecidas pela indústria luxemburguesa é tal que a primeira grande pergunta que uma gestora deve fazer é: que regime regulamentar devo escolher? Para tal, é preciso determinar a que cliente se dirige e em que vão investir. 

Se é para retalho, há duas opções. Para mercados líquidos, a estrutura por excelência (tanto na Europa como fora da UE) é o UCITS. Como recorda Rocío García-Santiuste, o Luxemburgo foi o primeiro país a transpor a diretiva UCITS a nível nacional. E não só foi o pioneiro, como foi o mercado líder em veículos UCITS durante muitos anos. Os UCITS foi onde tudo começou. “É o veículo mais regulado, uma vez que o seu cliente-alvo é o cliente de retalho”, explixa Rocío García-Santiuste.

Mas subindo um escalão, no enquadramento do Alternative Investment Fund Management Directive (AIFMD), encontramos os UCI Part II. Estão classificados como veículos alternativos, mas dirigidos a clientes de retalho. “Até à data, não têm tido muito sucesso, mas é possível que, com a nova regulamentação de alternativos e com o crescimento de plataformas online que oferecem produtos umbrella, os UCI Part II ganhem força nos próximos anos”, prevê a especialista da Van Campen Liem.

Veículos para institucionais

Se nos dirigimos a clientes institucionais ou qualificados, passamos para as figuras de investment company in riskcapital (SICAR, na sua sigla em francês) ou de specialized investment fund (SIF). Foram durante muito tempo os veículos de referência em private equity e real estate, afirma Rocío García-Santiuste. “O seu handicap reside no facto de serem regulados pela CSSF e de exigirem que a gestora também esteja regulada”, explica. Esta gestão adicional faz com que, na prática, lançar um fundo deste tipo possa demorar seis a nove meses. “É demasiado tempo, tendo em conta as necessidades de fundraising”, insiste.

Nos veículos menos regulados encontramos os Reserved Alternative Investment Fund (RAIF). O veículo em si não está regulado, mas a gestora sim. Por isso, em time market (tempo de lançamento), estabeleceram-se como líderes do mercado de alternativos. É o caso da Beka Credit, que conseguiu lançar o seu RAIF em menos de três meses, conta José Luis Riera. O veículo já tem o seu primeiro subfundo, totalmente investido, e já tem planos para lançar mais três subestratégias de crédito.

Os veículos de titularização, por outro lado, foram criados para facilitar a gestão ativa do investimento em dívida, algo que antes não era possível na área dos fundos de investimento.

Fundos não-regulados

Por último, estão os fundos não-regulados, dos quaise se destacam os SCSP e os SCS. “Estes últimos foram inspirados no modelo de partnerships anglo-saxónico, com grande flexibilidade, seguindo regras mínimas de direito societário e com a sua estrutura característica GP/LP”, explica Rocío García-Santiuste.

Os auditores desempenham um papel cada vez mais importante no desenvolvimento da estrutura do veículo. “O regulador alterou as regras para que o controlo da adequação do investimento ao perfil certo não seja apenas responsabilidade da gestora. Também há uma expetativa de que o auditor faça uma análise adequada”, afirma Jesús Orozco. É uma das prioridades do regulador luxemburguês, o CSSF, que recentemente lançou uma circular anunciando que tinha aumentado as suas expetativas de controlo interno por parte do auditor.