Che iter bisogna seguire per poter commercializzare un fondo di diritto estero in Italia?

Il settore del risparmio gestito in Italia sta vivendo un periodo continuato di crescita. Gli investitori italiani preferiscono ancora i fondi d’investimento rispetto ad altri prodotti offerti dal mercato. I motivi di tale preferenza possono essere ritrovati nell’approccio culturale al risparmio - ed alla preservazione dello stesso - tipico della realtà italiana. In un’ottica comparativista, l’Italia resta oggi al di sopra della media europea e, a partire dal 2013, assiste ad un incremento interessante, sebbene questo non sia comparabile con il cosiddetto periodo d’oro degli 90.

Fonte: Assogestioni “2015-02-18-the-italian-am-mkt-key-facts-dec-upd-def.pdf”, pagina 36

Nonostante storicamente, la commercializzazione di fondi d’investimento stranieri in Italia – del tipo UCITS e soprattutto non-UCITS – abbia subito delle limitazioni a causa dell’assenza di un regime di offerta privata, il mercato italiano è dominato da questo tipo di prodotto. Il 70% del patrimonio gestito in fondi aperti (540 miliardi di euro su un totale di 765 miliardi) in Italia appartiene a prodotti di diritto estero, stando ai dati relativi al primo trimestre 2015 forniti dall’Ufficio Studi di Assogestioni. L’offerta di tali fondi di investimento ha sempre richiesto una autorizzazione formale. Anche con “la recente implementazione in Italia della direttiva AIFM, che poteva rappresentare un’opportunità per svecchiare il regime regolamentare esistente”, l’offerta privata ad oggi resta proibita in Italia, spiegano Luca Bruni, senior Business Development manager di Fund Channel S.A. e Attilio Veneziano, direttore della boutique di consulenza Veneziano & Partners Ltd (*).

Una volta accertatisi che l’unica via possibile per distribuire fondi di investimento esteri in Italia sia quella dell’autorizzazione alla commercializzazione, Bruni e Veneziano - che vantano in totale una esperienza trentennale nel settore della distribuzione dei fondi -, illustrano quali sono le opzioni per i gestori di UCITS e FIA europei che intendano offrire i propri prodotti in Italia.

Passaporto di UCITS -  investitori professionali vs retail 

Tradizionalmente – nel mondo dei fondi armonizzati, quindi degli UCITS – l’accesso al mercato italiano si ottiene attraverso un procedimento di notifica che varia a seconda degli investitori ai quali l’offerta viene indirizzata. Nel caso in cui si intenda offrire un fondo di investimento estero solo ad investitori professionali, si applica il regime della cosiddetta “registrazione light” e l’offerente deve seguire il procedimento consueto, introdotto dalla direttiva UCITS IV, della notifica da “Autorità dello stato membro di origine a quella dello Stato membro ospitante” (10 gg+ 5gg), con il solo requisito di fornire la documentazione KIID in lingua italiana e di rendere pubblico ed accessibile il NAV del fondo.  Nel caso in cui si intenda offrire il fondo ad investitori retail (cd. regime di registrazione “pieno”) vi sono ulteriori adempimenti da effettuare in aggiunta al regime di registrazione di cui sopra. Segue una descrizione di tali adempimenti e requisiti aggiuntivi:

1. Nomina di un agente incaricato dei pagamenti locale che svolga le funzioni di i) intermediario per l’esecuzione da parte degli investitori italiani di richieste di sottoscrizione, riscatto e conversione; ii) soggetto che cura l’offerta nei confronti di investitori italiani; iii) soggetto che applica la ritenuta fiscale in Italia;
2. Produzione e deposito di un modulo di sottoscrizione, da utilizzarsi da parte di investitori italiani al fine di sottoscrivere, convertire e riscattare azioni o quote di fondi di investimento UCITS stranieri per il tramite dell’agente incaricato dei pagamenti;
3. Adempimento dell’obbligo di pubblicazione presso l’archivio prospetti della Consob, a seguito dell’approvazione iniziale ed in caso di aggiornamento della documentazione d’offerta.

Reportistica alla Consob

La Consob impone due tipi di reporting regolamentare ai fondi d’investimento UCITS autorizzati alla commercializzazione in Italia. La tavola che segue sintetizza le caratteristiche principali di tali reports e relative scadenze. Tali obblighi vengono adempiuti attraverso un sistema telematico di Teleraccolta istituito dalla Consob.

Passaporto di AIF – niente di nuovo sotto il sole?

Di recente sono stati ultimati i lavori d’implementazione in Italia della direttiva AIFM. Alla stregua degli UCITS, i FIA europei destinati all’offerta esclusivamente agli investitori professionali sono soggetti a regole e requisiti diversi – e meno onerosi – rispetto a quelli applicabili a FIA destinati all’offerta agli investitori al dettaglio.

Il passaporto introdotto dalla direttiva AIFM s’ispira ampiamente al passaporto introdotto dalla direttiva UCITS ed al relativo procedimento, elettronico e tra autorità regolamentari. Il tempo necessario all’approvazione della richiesta di passaporto è superiore (20 gg invece di 10gg) e la documentazione richiesta e’ differente e più articolata rispetto a quella richiesta per l’autorizzazione alla commercializzazione degli UCITS.  In breve possiamo concludere che non vi siano differenze sostanziali nel processo tra le due direttive nel caso relativo alla commercializzazione nei confronti di clienti professionali. E’ interessante osservare, da un punto di vista della implementazione in Italia della direttiva AIFM, che la Banca d’Italia – che a partire dalla direttiva UCITS IV aveva perso un ruolo di rilievo nella procedura di autorizzazione del passaporto – ricompare nella procedura di passaporto di FIA, come ulteriore destinataria delle informazioni relative alle varie richieste di autorizzazione.

Per quanto concerne la commercializzazione rivolta ai clienti al dettaglio, in via del tutto generale, notiamo che in Italia tale commercializzazione sia consentita solo nel caso in cui il FIA sia già offerto a clienti retail nel suo stato d’origine. Questo procedimento di autorizzazione, che è a doppio livello, richiede il deposito di una ulteriore richiesta, stavolta direttamente alla Consob – in qualità di autorità dello stato membro ricevente – non appena il FIA abbia ricevuto l’autorizzazione alla commercializzazione per i clienti professionali. Facciamo notare che in questo secondo procedimento di autorizzazione ai FIA vengono richiesti ulteriori requisiti ed adempimenti, tra i quali la nomina di un agente incaricato dei pagamenti e di un distributore locale.

Canali di distribuzione

Nella disamina delle alternative possibili relative alla commercializzazione di fondi di investimento in Italia, le scelte possono essere dettate da considerazioni di tipo strategico, economico, personale o anche da altre considerazioni. Per questo motivo abbiamo cercato di sintetizzare alcuni dei punti principali da approfondire a seconda dell’approccio che si intenda adottare da parte della società di gestione che commercializza il fondo. 

1. La distribuzione dei fondi di investimento è principalmente canalizzata attraverso una vasta, consolidata e ben conosciuta rete di banche retail (54% circa).
2. Compagnie di assicurazioni e private bank con il 13% di quota ognuna
3. Altri canali di distribuzione, quali istituzioni come fondi pensione, compagnie di assicurazione, consulenti finanziari indipendenti (IFA), fondi di fondi e piattaforme di fondi sono meno rilevanti nel mercato italiano.
4. A partire dal dicembre 2014, Borsa Italiana ha lanciato un nuovo segmento di mercato – ETFplus – che consente la quotazione di fondi aperti UCITS con l’obiettivo di consentire agli investitori un acceso più immediato a prodotti diversificati.

Conclusioni

Il mercato italiano ha di certo delle peculiarità e complessità che non devono essere viste come ostacolo e scoraggiare chi consideri di voler approfondire possibilità e potenzialità assieme ai costi associati alla distribuzione in tale paese. Bisogna inoltre avere presente che la decisione di iniziare un progetto di distribuzione in un determinato paese  non dovrebbe in nessun caso basarsi su considerazioni superficiali o emulative della concorrenza, a prescindere dal successo che la stessa possa avere in quel determinato mercato. 

Il consiglio che Bruni e Veneziano è di creare un business case per la distribuzione in un determinato paese che tenga in considerazione (almeno) i seguenti fattori:

• Investitori potenziali ai quali si vuole rivolgere l’offerta
• Strategia di mercato (che varia a seconda degli investitori)
• Limiti di budget
• Considerazioni strategiche (presenza necessaria in un determinato paese a prescindere dal potenziale di vendita)
• Costi diretti ed indiretti
• Partner locali da nominare
• Costi imposti dalle autorità regolamentari (iniziali e di mantenimento)
• Tempistica

(*) Le idee espresse in questo articolo, senza eccezione di sorta, sono solamente espressione del libero pensiero degli autori.