OPS UBI Banca, le cinque precisazioni di Intesa Sanpaolo

Con riferimento all’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto massime le azioni ordinarie di UBI Banca, comunicata in data 17 febbraio 2020, Intesa Sanpaolo ha voluto fare alcune precisazioni a seguito di quanto deliberato dal CdA di UBI Banca in data 3 luglio:

• L'allocazione del valore e delle sinergie a favore degli attuali azionisti UBI Banca "è superiore all'ammontare stimato dal consiglio di amministrazione di UBI Banca, pari al 10% del valore attuale delle sinergie complessive al netto dei costi di integrazione (ossia circa 320 milioni di euro rispetto a un totale di 3,2 miliardi, calcolati considerando che gli attuali azionisti di UBI verrebbero a detenere una quota pari a circa il 10% del capitale del Gruppo risultante dall'operazione)". Inoltre, "va infatti considerato anche il valore rappresentato dal premio offerto (pari a circa 1,1 miliardi ai prezzi del 14 febbraio 2020, ossia pari alla differenza tra la valorizzazione di UBI Banca con il premio riconosciuto dall'offerta di 4,9 miliardi rispetto alla capitalizzazione di mercato in pari data pari a 3,8 miliardi), che porta a un ammontare di competenza degli azionisti di Ubi Banca pari a oltre il 40% del valore attuale delle sinergie complessive";
• Il Piano Industriale Aggiornato di UBI Banca, reso noto il 3 luglio scorso e richiamato nel comunicato del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca, "nonostante una redditività rivista al ribasso, e in contrasto con quanto storicamente registrato da UBI Banca, indica un incremento, rispetto a quanto comunicato precedentemente, dell’obiettivo in termini di distribuzione cumulata di dividendi nel triennio 2020-2022 (esclusi i dividendi di competenza dell’esercizio 2019), che diventa superiore del 60% rispetto a quella originariamente quantificata nel Piano e che nel Piano Aggiornato è stimata in circa 840 milioni di euro, di cui 350 milioni derivanti da componenti straordinarie e non ripetibili conseguenti a cessione di partecipazioni";
• Il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca evidenzia il fatto che la fusione non attribuirà alcun premio agli azionisti di minoranza che non avessero aderito all’Offerta. "Intesa Sanpaolo però ricorda che "La legge e la prassi impongono di determinare il concambio di fusione (e quindi di valutare incorporante e incorporata, ovviamente senza premio di controllo) con criteri e metodologie che si ispirano anzitutto al principio di omogeneità e comparabilità degli elementi considerati, principio, questo, che garantisce la correttezza e la congruità del concambio";
• La fusione è uno degli strumenti per massimizzare la creazione di valore dell’operazione, "ma anche in assenza della medesima gli obiettivi strategici e le sinergie sono in larga parte conseguibili (in assenza di fusione verrebbe conseguito circa l’ 87% delle sinergie previste nel caso di fusione). Intesa Sanpaolo, acquisendo almeno il 50% del capitale più un’azione di UBI Banca (soglia di partecipazione di controllo autorizzata dalla BCE), potrà esercitare la maggioranza dei diritti di voto in assemblea, potrà legittimamente nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione (con la partecipazione di consiglieri indipendenti come previsto dalla legge e dallo Statuto di UBI Banca) e, anche ai sensi dell’art. 61 del TUB, eserciterà attività di direzione e coordinamento nei confronti di UBI Banca nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, nell’ottica complessiva del Gruppo";
• "Per le valutazioni del Cda di Ubi Banca sulla non congruità del rapporto di cambio dell'offerta, non è stato adottato un approccio omogeneo per Intesa Sanpaolo e per Ubi Banca", dice Intesa Sanpaolo. "Infatti per Ubi Banca, si è fatto riferimento al piano industriale aggiornato, mentre per Intesa Sanpaolo si è fatto riferimento alle stime degli analisti di ricerca pubblicate a seguito della comunicazione dei risultati al 31 marzo 2020. Con questo approccio disomogeneo, da un lato si è valorizzato appieno quanto stimato dal Cda di Ubi senza nessun apprezzamento da parte del mercato e degli analisti di ricerca sulla realizzabilità di tali stime (che típicamente tiene in considerazione sia le condizioni di mercato sia i risultati passati del management nel raggiungere gli obiettivi prefissati), mentre dall'altro si sono utilizzate le stime riguardanti Intesa elaborate dagli analisti di ricerca".