Esto puede dejar fuera del mercado a mucho producto español. En esta situación, por ejemplo, podrían estar determinadas sicav.
Con la transposición de MiFID II por el nuevo texto refundido de la Ley de Mercado de Valores (LVM), la definición de producto financiero complejo ha estado rodeada de incertidumbre. Muchos expertos en regulatorio financiero veían en el nuevo texto una puerta abierta a que determinadas IIC no UCITS pudieran ser consideradas productos no complejos, dependiendo de lo que dijera el Reglamento Delegado. Sin embargo, este jueves el director general de entidades de la CNMV, José María Marcos, ha disipado toda duda al confirmar durante las III Jornadas de Regulación Financiera organizadas por Inverco “la consideración de las IIC no armonizadas como producto complejo”.
La aclaración realizada por Marcos supone que el nuevo texto refundido de la LVM sigue la línea de lo que ya decía, en otros términos, su anteproyecto, que todos los no UCITS son productos complejos per se y no, como se ha estado barajando, solo aquellos que, según el Reglamento Delegado, deban serlo. Según Marcos, hay que “relativizar” el impacto de esta calificación en España, porque “en la práctica, que un producto sea complejo significa que quien lo vende tiene que hacer el test de conveniencia y, en el caso español, el 90% ya hace este test de conveniencia”.
Como así explicó durante las Jornadas, Marta Olavarría, abogada del equipo jurídico de Inverco, que las IIC no UCITS sean consideradas automáticamente productos complejos tiene un impacto que va más allá del test de conveniencia. Entre otros, a la hora de cumplimentar el modelo de intercambio de información MiFID II entre gestora y distribuidora (el European MiFID Template-EMT en sus siglas en inglés), ante un producto complejo no se puede marcar la casilla de producto “básico” por lo que, aunque haya sido pensando para un inversor conservador, no va a llegar a ese público. Esta situación tiene especial relevancia en España porque podría afectar a cerca del 50% de los quasi UCITS que hay en la actualidad.
Como así han venido señalado los expertos en regulatorio en otros foros legales, los distribuidores europeos no compran productos que en el EMT llevan la etiqueta “complejos” y esto puede dejar fuera del mercado a mucho producto español. En esta situación, por ejemplo, podrían estar determinadas SICAV que, por el uso que hacen del 10% de libre disposición, son quasi-UCITS.
