El pasado 2 de agosto, el Diario Oficial de la Unión Europea (DOUE) recogió el paquete normativo con el que la Comisión Europea modifica las normativas MiFID II,IDD, Solvencia II,UCITS y AIFMD para incorporar los factores ambientales, sociales y de gobernanza (en adelante, factores ASG). Dicha reforma entró en vigor 20 días después y empezará aplicarse a partir del 2 de agosto de 2022, con la excepción de las relacionada con la gobernanza de producto MiFID II, que no se aplicará hasta noviembre del año que viene. Desde la consultora FinReg360 han hecho un resumen de las principales modificaciones. Lo reproducimos a continuación:
Factores y riesgos de sostenibilidad en MiFID II e IDD
Las modificaciones afectan a la distribución de instrumentos financieros y a los productos de inversión basados en seguros.
Preferencias de sostenibilidad de los clientes
Las entidades que presten asesoramiento sobre instrumentos financieros o IBIP, o gestión de carteras deben considerar las preferencias de sostenibilidad de los inversores.
Por ello, tendrán que preguntar expresamente por esas preferencias al evaluar la idoneidad, siempre después de considerar los objetivos de inversión y el horizonte temporal.
La modificación de MiFID II mantiene la definición de preferencias de sostenibilidad más restrictiva que la de los primeros borradores. Así, se entiende por tales la decisión del cliente sobre si algunos de los siguientes tipos de productos deben formar parte de su cartera de inversiones y en qué medida:
- un producto en el que una proporción mínima se invierta en actividades sostenibles conforme a la taxonomía;
- un producto en el que una proporción mínima se invierta en actividades sostenibles conforme al reglamento de divulgación(SFDR, por sus siglas en inglés); o
- un producto que tiene en cuenta principales incidencias adversas conforme a los elementos cualitativos y cuantitativos seleccionados por el cliente.
Si el producto no cumple con ninguno de estos tres criterios, no podrá ofrecerse como sostenible. En este caso, se informará al cliente para que, en su caso, modifique sus preferencias de sostenibilidad y la entidad deje constancia de la decisión del cliente.
Los riesgos de sostenibilidad en los requisitos organizativos y en la gestión de riesgos
Además, las entidades tendrán que modificar, entre otros:
- sus políticas y procedimientos sobre los conflictos de intereses, para identificar, gestionar y mitigar los conflictos derivados de las posibles preferencias de sostenibilidad de los clientes;
- sus políticas y procedimientos de gestión de riesgos, de forma que permitan identificar, medir y gestionar posibles riesgos de sostenibilidad derivados de las actividades, procesos y sistemas de la propia entidad.
Target market y factores de sostenibilidad
Los factores de sostenibilidad de los clientes tienen que considerarse por las entidades para aprobar o distribuir productos financieros.
Para ello, se han de modificar las políticas y procedimientos de gobernanza del producto de fabricantes y distribuidores para verificar que:
- se contempla la sostenibilidad para definir el mercado destinatario objetivo (target market) y su estrategia de distribución, y
- se identifican las circunstancias del cliente, incluyendo sus preferencias de sostenibilidad, para verificar que forma parte del target market del producto
Los factores ASG del producto se presentarán de forma transparente y, por tanto, los fabricantes entregarán toda la información pertinente sobre la sostenibilidad.
Requerimientos ASG en UCITS y AIFMD
Las novedades introducidas en estas normativas de inversión colectiva son similares a las expuestas antes para MiFID II e IDD.
Así, las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva tendrán en cuenta los riesgos de sostenibilidad en:
- la identificación y gestión de conflictos de intereses,
- los procedimientos de gestión de riesgos y otros sistemas de control interno, y
- los procesos de due diligence de inversiones (teniendo en cuenta, en su caso, las principales incidencias adversas de los factores de sostenibilidad). Esto último implica, en la práctica, que se valoren y se tengan en cuenta los riesgos de sostenibilidad a la hora de gestionar cualquier institución de inversión colectiva.
Además, en el caso particular de los fondos alternativos se responsabiliza directamente a la alta dirección de la integración de los riesgos de sostenibilidad en la entidad y en la gestión de inversiones y se dispondrá de recursos con la experiencia necesaria en factores y riesgos de sostenibilidad.
Junto con estas medidas, también se han aprobado modificaciones que afectan a los requisitos organizativos y normas de conducta de empresas de seguros y reaseguros, dentro de Solvencia II. En FinReg360 destacan sobre todo dos. La consideración de las preferencias de sostenibilidad de los clientes en los procedimientos de gobernanza de productos y, concretamente, durante el proceso de aprobación y la integración de los riesgos de sostenibilidad en asuntos como las políticas de suscripción y constitución de reservas, la gestión de activos y pasivos, las políticas y procedimientos de gestión de riesgos asociados a la cartera de inversiones, el cálculo de las provisiones técnicas de la función actuarial, los sistemas y políticas de remuneraciones, y el "principio de persona prudente", incluyendo el posible efecto a largo plazo en la estrategia de la compañía y en las decisiones de inversión.
