TRIBUNA de Luis de la Peña, abogado de Garrigues.
Ayer, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), siguiendo su plan de actuación de 2021, ha presentado una propuesta de guía técnica en relación con la gestión y control de la liquidez de las Instituciones de Inversión Colectiva (ICC) con ánimo de someterla a consulta pública hasta el próximo 15 de octubre de 2021.
Dicha publicación se ha elaborado con el objetivo de reforzar así la importancia central que ha adquirido el principio de liquidez en la operativa de las IIC, la cual ha sido puesta de manifiesto por parte de la CNMV en numerosas ocasiones. Todo ello, en la medida en que, con un nivel óptimo de liquidez, se garantiza una correcta prestación de servicios por parte de las sociedades gestoras. Este aspecto cobra especial relevancia en situaciones inciertas de mercado con volatilidades elevadas.
Objetivos de la guía
Según se destaca en la propuesta de guía técnica, con ánimo de preservar el principio de liquidez, las sociedades gestoras deberían dotarse de los procedimientos suficientes y necesarios que les permitan realizar una adecuada gestión y control del riesgo de liquidez de las IIC.
De esta manera, al aplicar dichos procedimientos, se logrará, por un lado, dar cumplimiento a la normativa de aplicación en el ámbito del control y gestión de la liquidez y, por otro lado, adecuarse a los criterios que seguirá la CNMV en su función supervisora.
Igualmente, se garantizará la situación de los inversores brindándoles una mayor seguridad jurídica y procurando evitar todos los posibles perjuicios derivados de la falta de liquidez y de la aparición de conflictos de interés entre inversores.
Asimismo, la liquidez y el control de la misma están estrechamente relacionados con la valoración de los activos. Por ello, además de los controles del riesgo de liquidez, las sociedades gestoras deberán emplear modelos de fijación de precios y sistemas de valoración que les permitan actuar en interés de sus partícipes o accionistas siendo en todo momento equitativos y transparentes.
Procedimiento
Por todo lo anterior, la CNMV, recopilando y unificando todos los criterios emitidos en relación con este asunto hasta la fecha tanto a nivel nacional como comunitario (ESMA, IOSCO, ESRB, FSB y AMIC/EFAMA), ha elaborado esta propuesta de guía técnica en la que se detalla en qué debería consistir el procedimiento de gestión de la liquidez de las IIC.
En primer lugar, se detallan los análisis previos que se deben llevar a cabo tanto en la fase de diseño de la IIC, como de forma previa a la realización de las inversiones.
En la fase de diseño, se deberá prestar especial atención al momento de seleccionar la frecuencia del valor liquidativo —teniendo en cuenta la política de inversión y de riesgos de la IIC, la tipología de activos y mercados en los que se pretende invertir, el tamaño patrimonial que pudiera alcanzar, o las características de los inversores, entre otras cuestiones—. Por otro lado, de forma previa a la ejecución de las inversiones, se deberá comprobar y documentar el potencial riesgo de liquidez de los activos subyacentes.
En segundo lugar, se indica que la sociedad gestora deberá definir procedimientos que permitan realizar análisis y controles recurrentes del activo y pasivo de la institución para comprobar los ratios o niveles de liquidez. Para ello, se tendrán en cuenta una amplia gama de variables y factores tanto cualitativo como cuantitativos (volumen y frecuencia de negociación, niveles de horquillas de precios, estructura de partícipes o la calidad crediticia del emisor, entre otros). Dichos controles deberán ser globales e incluir la totalidad de las carteras gestionadas por la sociedad gestora. Asimismo, se recomienda la realización de pruebas de stress que combinen escenarios en los que se evalúe la resistencia del activo y del pasivo.
En tercer lugar, la propuesta de guía técnica lista una serie de herramientas adecuadas para la gestión de la liquidez como es el caso del establecimiento de plazos de preaviso, del retraso de los reembolsos —tres días y, excepcionalmente, cinco—, del endeudamiento temporal, de las suscripciones y reembolsos parciales, de la constitución de compartimentos de propósito especial, etc.
Igualmente, se recomienda la utilización de herramientas antidilutivas que permitan evitar la aparición de conflictos de interés entre los partícipes que suscriben o reembolsan frente a los que se encontraban previamente o los que permanecen a fin de que se respete el principio paritario entre inversores.
En cuarto y último lugar, se destaca la importancia de involucrar a distintas áreas de la sociedad gestora en la gestión del riesgo de liquidez con el objetivo de tener una visión transversal, global y completa que sea representativa de la situación de la IIC administrada. Concretamente, el consejo de administración y las áreas encargadas de la función de riesgos, cumplimiento normativo y auditoría interna deberán cooperar manteniendo canales de comunicación efectivos que permitan dar una pronta solución a cualquier problema relacionado con la liquidez.
Asimismo, conviene destacar que, no obstante las modificaciones que pueda sufrir el texto hasta la publicación de la versión definitiva de la propuesta de guía técnica, la CNMV seguirá los criterios recogidos en este documento en su función supervisora.
Sin embargo, en caso de que una sociedad gestora se distancie de los parámetros definidos en la Guía por la CNMV, ésta podrá en todo caso justificarse acreditando que, de conformidad con su práctica, se alcanza un pleno cumplimiento de las obligaciones legales en esta materia.
En definitiva, se busca controlar y gestionar más adecuadamente el riesgo de liquidez de las IIC poniendo de manifiesto la especial relevancia del mismo.
