Tribuna de Mathias Pleissner, director de Scope Ratings.
El hecho de que España haya roto la barrera y haya publicado su proyecto de ley de bonos garantizados el 25 de junio, antes de la fecha límite del 8 de julio fijada por la Comisión para la transposición de la directiva de bonos garantizados de la UE a la legislación nacional, ha sido una sorpresa. También lo fue su amplio alcance.
En general, desde un punto de vista crediticio, los cambios son positivos; sobre todo las mejoras de liquidez, como la disposición de 180 días y la opción de emitir bonos prorrogables. Será interesante ver cómo reacciona el mercado ante la ausencia de derechos adquiridos y hasta qué punto la definición más clara de un conjunto de coberturas de alta calidad, junto con unas directrices de gestión del riesgo más prescriptivas, proporcionan comodidad frente a la reducción de los requisitos de sobrecolateralización.
Entrada en vigor
El proyecto español está abierto a observaciones hasta el 16 de julio y entrará en vigor el 1 de julio de 2022, una semana antes de que finalice el plazo para modificar las leyes nacionales.
El marco español se identificó pronto como el único de la UE en el que ni la segregación de los activos de cobertura ni la supervisión del grupo de cobertura se ajustaban a las mejores prácticas. Esos dos elementos se han solucionado, y otros elementos destacan ahora como de primera categoría cuando se comparan con sus homólogos europeos. Sin embargo, durante el periodo de transición los participantes en el mercado pondrán a prueba las severas modificaciones.
Se espera que algunos de los otros marcos europeos se modifiquen a medias, con el argumento de que ya abordaban las mejores prácticas. Por lo tanto, se perderá la oportunidad de mejorarlos.
Según un primer análisis del borrador español, entendemos que no todos los activos de los bancos serán aptos para cubrir los bonos garantizados que están en circulación, sino sólo los activos registrados por anticipado. Esto eliminará uno de los puntos de venta más sólidos de los bonos garantizados españoles: los elevados niveles de sobrecolateralización (OC). El proyecto exige una garantía nominal suficiente para cubrir los pagos de capital e intereses de los bonos cubiertos y los derivados, así como los costes de mantenimiento y administración. Si bien se definirá una OC mínima en el folleto de emisión, no se ha hecho referencia directa a la OC mínima del 5% de la directiva.
Los activos aptos se ajustan ahora a la definición del artículo 6 de la directiva sobre bonos cubiertos, que limita la cantidad de activos aptos en comparación con el ámbito anterior. La relación préstamo-valor (LTV) para los préstamos hipotecarios admisibles se limita al 80% para los préstamos residenciales y al 60% para los comerciales. Esto se refiere a la posibilidad de elegir a partir del registro.
Según el borrador, habrá que añadir activos adicionales para ajustarse a los umbrales iniciales si la revalorización lleva los LTV al 80% para los comerciales o al 100% para los residenciales durante tres valoraciones actualizadas consecutivas. Entendemos que esos activos adicionales en realidad no estarán disponibles (al menos no del mismo prestatario), por lo que lo más probable es que dichos activos sean simplemente dados de baja y sustituidos por activos elegibles.
Algunas carencias
La nueva ley es suficientemente precisa en cuanto a la valoración de la propiedad. Esto nunca había sido un requisito en el pasado. Habrá una actualización cada seis meses utilizando índices aceptados por el Banco de España. Se exige un seguro contra daños.
Una de las principales carencias de los bonos cubiertos españoles era la falta de un colchón de liquidez. Ahora se ha fijado de acuerdo con la directiva para garantizar que el colchón de liquidez de la masa de cobertura cubra en todo momento las salidas netas de liquidez durante los próximos 180 días. En el caso de los bonos garantizados prorrogables, se tendrá en cuenta la ampliación del plazo de vencimiento, por lo que entendemos que los emisores no están obligados a mantener la provisión de liquidez para los bonos cubiertos blandos.
Las prórrogas de vencimiento pueden activarse en función de determinados criterios objetivos que no quedan a la discreción del emisor. Sin embargo, es el Banco de España el que tiene que aprobar cualquier solicitud de prórroga, lo que deja un margen de interpretación y puede retrasar el proceso. La cuestión de si un bono puede o no ser prorrogado podría resultar aún más difícil, ya que la prórroga no debe afectar a la prioridad de los inversores en bonos cubiertos ni a la secuencia del vencimiento inicial. Esto sólo puede funcionar si las cédulas existentes se convierten también en bonos garantizados, de lo contrario las prórrogas podrían ser ineficaces durante años. En esta fase, sólo se puede recuperar la cobertura de liquidez a 180 días.
La emisión de cédulas requerirá la autorización del Banco de España. Esto es nuevo, ya que antes no se requería dicha autorización. Cualquier banco autorizado podría emitir bonos cubiertos con cargo a su patrimonio.
Según el proyecto, en caso de insolvencia, los activos registrados se podrían separar de la masa de la insolvencia general y ser gestionados por un gestor especial (diferente del gestor de la insolvencia) que garantizará el pago puntual de los bonos y tendrá poderes relativamente amplios para gestionar los activos de cobertura en consecuencia. La nueva ley introduce además un gestor independiente de la cobertura que realiza un seguimiento continuo y actúa como fiduciario, asegurando el cumplimiento de los criterios.
Con ello, los legisladores españoles han garantizado una sólida gobernanza que no sólo mejora la situación existente, sino que supera los requisitos establecidos en la directiva. Muy importante para todos los interesados en Cédulas Hipotecarias/Cédulas Territoriales, Bonos Hipotecarios y Bonos de Internacionalización: no habrá derechos adquiridos. En cuanto la nueva ley entre en vigor, los bonos existentes y los nuevos se regirán únicamente por la nueva ley.