El Parlamento Europeo y el Consejo han alcanzado el 18 de marzo un acuerdo en trílogos sobre la Estrategia de Inversión Minorista (Retail Investment Strategy, RIS). Un paso clave en la reforma del marco europeo de distribución de productos financieros. A falta de su aprobación formal y publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea, el texto introduce cambios relevantes en MiFID II e IDD (la Directiva de Distribución de Seguros).
Según explica Maite Álvarez, directora de Regulación Financiera de finReg360, el acuerdo “introduce ajustes relevantes sobre el marco actual de MiFID II e IDD, especialmente en materia de incentivos, value for money y mejor interés del inversor minorista”, consolidando así el giro hacia un modelo más exigente en términos de protección del cliente.
No obstante, desde la industria advierten de las tensiones que genera esta reforma en el contexto actual europeo. En palabras de Virginia Arizmendi, directora del Área de Regulación y Public Policy de Inverco, la RIS “data del año 2023 y surge en un entorno regulatorio y geopolítico totalmente distinto al actual”, lo que dificulta su encaje en el nuevo marco de la SIU, orientado a la competitividad, la simplificación regulatoria y el impulso de la inversión minorista en mercados de capitales. A su juicio, el hecho de que no se haya alcanzado “un acuerdo más concreto en el nivel 1 sobre los aspectos más relevantes para la industria” evidencia ese desajuste.
Nuevo test de incentivos: mayor presión sobre las retrocesiones
Uno de los elementos centrales de la reforma es la introducción de un nuevo test de incentivos (inducement test), diseñado para mitigar los conflictos de interés derivados de las retrocesiones. En este sentido, el objetivo es claro: “Mitigar de forma más efectiva los conflictos de interés que se producen cuando las entidades son remuneradas mediante retrocesiones de terceros”, señala Maite Álvarez.
El nuevo marco exige que los incentivos aporten un beneficio tangible al cliente y que sean proporcionales tanto al valor del producto como al nivel de servicio prestado. Aunque se mantienen como referencia los supuestos de mejora de la calidad del servicio de MiFID II, estos dejan de ser suficientes por sí solos.
Desde una perspectiva técnica, Pilar Galán, responsable de Gestión de Activos de KPMG en España, subraya el cambio de exigencia que introduce la norma: “Ya no basta con cumplir con los requisitos de mejora en la calidad del servicio exigidos en la norma actualmente, sino que se introduce el inducement test, más exigente”.
Además, se endurecen las condiciones operativas. Tal y como detalla Álvarez, el incentivo deberá basarse en “una metodología de cálculo clara, comprensible y transparente”, sin incorporar “mecanismos de remuneración vinculados a objetivos de volumen o valor de ventas”.
Hacia modelos de asesoramiento más integrales
Galán añade que este nuevo test obligará a las entidades a revisar sus modelos: “Supone que las entidades deban revisar su esquema de percepción y pago de incentivos para garantizar el cumplimiento con la norma”. No obstante, apunta que en el caso español el impacto podría ser más limitado que en otros países, dado que ya existían criterios más restrictivos, aunque advierte de la incertidumbre asociada a su aplicación: "Deberemos atender al criterio supervisor respecto a conceptos como el de proporcionalidad y a potenciales matices que se puedan introducir en la transposición ya que el acuerdo permite que los Estados Miembros puedan introducir restricciones adicionales".
No obstante, desde Inverco subrayan la incertidumbre que introduce el desarrollo posterior de estas normas. Según Arizmendi, “en los dos temas con más impacto para la industria, como son el value for money y los incentivos, se ha dejado al nivel 2 su concreción”.
El texto introduce también obligaciones específicas para canales digitales y abre la puerta a restricciones adicionales por parte de los Estados miembros, lo que podría incrementar la fragmentación regulatoria.
El mejor interés del cliente
El acuerdo refuerza el principio de actuar en el mejor interés del cliente, ampliando su alcance más allá de la mera adecuación del producto. Según Álvarez, este deber implica “no solo recomendar productos adecuados al perfil del cliente, sino también evitar la imposición de costes innecesarios o injustificados”.
Desde KPMG destacan que este refuerzo tiene implicaciones operativas claras. Tal y como explica Galán, la norma introduce la obligación de considerar “los costes y gastos totales de las alternativas disponibles” y de recomendar la opción más eficiente en costes, salvo que pueda justificarse que una alternativa más cara aporta beneficios superiores para el cliente.
También se amplía el alcance de la evaluación de idoneidad, incorporando la diversificación de la cartera y la consideración del patrimonio global del cliente, incluidas posiciones fuera de la entidad.
Este enfoque, dice Álvarez, "apunta a una evolución hacia modelos de asesoramiento más integrales, basados en el conjunto del patrimonio del cliente, en los que la recomendación deja de centrarse en el producto individual para articularse en torno al mejor interés del cliente".
Value for money: un pilar esencial
El concepto de value for money se consolida como eje central de la gobernanza de producto. Álvarez subraya que este principio “no garantiza resultados positivos para el cliente”, sino que exige que los costes (incluidos los incentivos) estén justificados en relación con los beneficios esperados.
Desde KPMG destacan que este es uno de los cambios con mayor impacto estructural. En palabras de Galán, el análisis de value for money se convierte en “un pilar esencial de la gobernanza de producto”, basado en comparativas con productos similares construidas sobre criterios objetivos.
El texto establece que, si un producto se desvía significativamente de su grupo comparable sin justificación, deberá someterse a un análisis adicional y, en última instancia, no podrá comercializarse. Sobre este punto, Galán advierte de posibles efectos no deseados: la obligación de retirar productos que no cumplan estos criterios “puede generar efectos no deseados o discrecionalidades sobre todo si no se define bien qué se consideran desviaciones significativas".
En este punto, Inverco insiste en que el desarrollo técnico será determinante. Tal y como apunta Arizmendi, será el nivel 2 el que “especifique los requisitos que debe cumplir el análisis por peer groups”.
No obstante, Galán valora positivamente algunos elementos del texto, como la posibilidad de que los distribuidores se apoyen en el análisis de value for money realizado por el fabricante, lo que “puede simplificar la carga de esta obligación en algunos casos”.
Asesoramiento simplificado y cambios en clientes profesionales
Entre las novedades adicionales, destaca la introducción de una modalidad de asesoramiento simplificado para productos sencillos, diversificados y eficientes en costes.
Asimismo, se refuerza el concepto de asesoramiento independiente en IBIPs, se flexibiliza el acceso a la categoría de cliente profesional y se endurecen los requisitos de formación del personal.
El texto deberá ser aprobado formalmente por el Parlamento Europeo y el Consejo y publicado en el Diario Oficial de la Unión Europea, previsiblemente a lo largo de 2026. A partir de ese momento, se activarán los plazos de transposición (24 meses) y aplicación (30 meses), lo que sitúa la entrada en vigor efectiva de las nuevas obligaciones previsiblemente a finales de 2028.
