L'autorizzazione di un strumento d'investimento da parte del Regolatore è un processo complesso. È più di una semplice procedura amministrativa. La responsabilità del Regolatore richiede un'analisi approfondita dello strumento da lanciare. Ma una delle principali preoccupazioni dell'industria è l'incertezza su quanto tempo ci vorrà per ricevere un "Sì".
Prendiamo i dati forniti dal regolatore del Lussemburgo, la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), come esempio. Nel 2020, il 29% delle approvazioni iniziali sono state elaborate in meno di tre mesi. Ma un altro 23% ha impiegato fino a nove mesi. E un altro 8% ha impiegato più di un anno. Perché questa disparità? Cosa influenza il processo di autorizzazione di un fondo? Il tempo di attesa per le richieste di chiarimento da parte del Regolatore è un fattore chiave.
Lo si può notare dal dato esploso delle tempistiche delle richieste. Nei fondi che sono stati approvati in tre mesi, il grosso del tempo speso corrisponde all'esame del regolatore. All'altro estremo, quelli che hanno impiegato più di un anno, quasi l'80% del tempo è trascorso in attesa di commenti da parte del gestore del fondo.
Per affrontare alcune delle complessità, la CSSF ha pubblicato una guida sulle best practice da seguire per rendere il processo di autorizzazione più snello.
1. PRESENTARE LE DOMANDE SOLO QUANDO L'AMBITO E IL CONTENUTO PROPOSTI SONO COMPLETAMENTE DEFINITI
Quando viene presentata una domanda, si presume che il progetto sottostante sia economicamente sostenibile nell'interesse degli investitori. Pronto per essere lanciato poco dopo l'autorizzazione della CSSF. Al ricevimento di una domanda, il Regolatore verifica la completezza del file e valuta la sua complessità per pianificare la revisione di conseguenza.
Ritardi nella fase di revisione possono verificarsi se, per esempio:
- La presentazione dei moduli e dei documenti giustificativi è incompleta;
- I file di domanda spezzettati vengono restituiti al richiedente;
- Vengono apportate delle modifiche alla proposta iniziale di ambito di applicazione che richiedono la presentazione di una nuova domanda.
2. FORNIRE UNA DOCUMENTAZIONE DI SUPPORTO TRASPARENTE E PERTINENTE
"Una buona comprensione della domanda è un prerequisito per un corretto svolgimento del suo esame", sottolineano. La CSSF richiede che i moduli obbligatori siano adeguatamente accompagnati da documentazione di supporto, fornendo informazioni aggiuntive in modo trasparente.
A seconda della natura e della complessità del progetto, raccomandano di presentare e spiegare proattivamente il progetto in una nota esplicativa.
Nel caso di dossier complessi, una nota esplicativa delineerebbe le caratteristiche, le specificità (in termini di struttura, politiche d'investimento, strategie e strumenti mirati) e la conformità alle disposizioni legali e regolamentari.
Si dovrebbe prestare particolare attenzione alla formulazione del prospetto e, se previsto, al KIID. Questo assicura che gli investitori abbiano informazioni adeguate, comprensibili e non fuorvianti sugli obiettivi di performance e sui rischi associati per elaborare un giudizio informato prima di investire.
3. RISPONDERE IN MODO TEMPESTIVO ED ESAUSTIVO ALLE RICHIESTE DI CHIARIMENTO
Il Regolatore cerca sempre di raggruppare le richieste di chiarimento e/o di conferma. Di conseguenza, si aspettano di ricevere una risposta completa e consolidata a tali richieste, che darà uno slancio positivo nella valutazione della domanda. Supponendo che la presentazione sia basata su un progetto reale e a breve termine, le risposte sono attese in un breve lasso di tempo.
4. EVITARE CAMBIAMENTI SOSTANZIALI DURANTE L'ITER DI ESAME
"Una domanda deve essere basata su un progetto sottostante reale, di portata definita e contenuto completo", ricorda la CSSF. Pertanto, le modifiche sostanziali e l'inserimento di nuove caratteristiche durante la fase di esame verrebbero considerate come un nuovo progetto. Esse richiederebbero quindi la presentazione di un nuovo dossier di candidatura.
5. PRESENTAZIONE TEMPESTIVA DEI DOCUMENTI FINALI
Il Regolatore notificherà al richiedente la fine della fase d'esame. In seguito, si aspetterà la presentazione tempestiva di:
- Il prospetto finale con il timbro di visura;
- I documenti finali firmati e le informazioni richieste della lettera d'esame (avis de fin d'examen).
I documenti di cui sopra sono un prerequisito per la conclusione del processo di applicazione. Sono l’ultimo passo decisivo per entrare nella lista ufficiale delle entità autorizzate dalla CSSF.
È considerato ragionevole un periodo fino a 1 mese dopo la data di finalizzazione della lettera d'esame. Il Regolatore si riserva il diritto di considerare una domanda accantonata se i documenti finali non sono presentati in modo tempestivo.
6. EVITARE MODIFICHE AL PROGETTO CONVALIDATO
Chiudiamo con un semplice promemoria, ma che il Regolatore ha ritenuto importante sottolineare. Il prospetto finale presentato deve essere rigorosamente identico alla bozza convalidata dalla CSSF per la pubblicazione agli investitori. Cioè, qualsiasi modifica della versione convalidata senza preavviso è severamente vietata e invalida l'autorizzazione concessa.