È arrivato il via libera della Consob alle Linee Guida che riguardano “la disciplina sugli incentivi per le SGR, le Sicav e le Sicaf” elaborate da Assogestioni con l’obiettivo di porre le premesse per un innalzamento della qualità del servizio nei confronti degli investitori, cercando di assicurare, allo stesso tempo, regole certe per gli operatori ai fini della corretta applicazione della normativa in materia. Dice Fabio Galli, direttore generale dell’associazione: “ la validazione della Consob rappresenta il pieno riconoscimento del lavoro portato avanti in ambito associativo, col quale i gestori hanno dimostrato ancora una volta di sapere affrontare la sfida dell’auto-regolamentazione”.
“Il gruppo degli associati esteri”, aggiunge Lorenzo Alfieri, chair del gruppo di lavoro e country head di Jp Morgan AM, “ha fornito un contributo concreto e pratico nella definizione delle Linee guida dedicate al tema delle prestazioni non monetarie dal gestore al distributore di OICR. Le raccomandazioni a tal riguardo individuate porteranno benefici all’innalzamento della qualità del servizio nei confronti degli investitori”. In particolare, con riferimento all’innalzamento della qualità del servizio, le Linee Guida prevedono che, in adempimento alle disposizioni in materia di requisiti organizzativi, le SGR possano dimostrare chiaramente che un pagamento, una commissione o un beneficio non monetario, pagato o ricevuto da un terzo soddisfi il criterio dell’innalzamento della qualità del servizio in tre modi. Il primo mantenendo un elenco interno dei pagamenti ricevuti o pagati in relazione alla fornitura del servizio; poi registrando in che modo i pagamenti utilizzati dalla Società, o che intenda utilizzare, accrescano la qualità del servizio prestato; infine indicando i criteri sulla base dei quali è verificato l’innalzamento della qualità del servizio.
Le Linee Guida elaborate da Assogestioni individuano anche alcune fattispecie in cui è possibile presumere che sia soddisfatta la condizione dell’innalzamento della qualità del servizio di gestione collettiva. In particolare quando: il distributore abbina al proprio servizio quello di consulenza in materia di investimenti; la retrocessione consente all’investitore di avere accesso ad una più ampia gamma di prodotti, con una conseguente prospettiva di open architecture; il distributore si impegna nei confronti dell’investitore ad ampie forme di “assistenza”, soprattutto in fase di “post vendita”. Inevitabile, quindi, la forte attenzione da parte del documento Assogestioni al delicato tema della retrocessione di commissioni di gestione al distributore. A riguardo, le Linee Guida validate dalla Consob, riconoscono alle società la facoltà di fare affidamento sugli impegni contrattuali in materia di incentivi assunti dal distributore degli OICR per assicurare l’idoneità dell’attività prestata ad aumentare la qualità del servizio offerto e il rispetto del miglior interesse degli investitori finali.
Nel dettaglio, le Linee Guida richiedono alle Società di verificare il rispetto degli impegni contrattuali assunti con i distributori mediante acquisizione di un apposito riscontro documentale (ad esempio, in forma di reportistica su base annuale o memorandum del distributore sull’attività svolta nella prospettiva dell’innalzamento della qualità del servizio). Non mancano, infine, riferimenti espliciti alle prestazioni non monetarie e al tema della ricerca. Nel primo caso le Linee Guida, dopo aver affermato un principio di carattere generale secondo il quale al fine di valutare in concreto la liceità dell’incentivo non monetario corrisposto dalla società dovrà tenersi conto della “ragionevolezza e proporzionalità” dello stesso, offrono da un lato un elenco, non tassativo, di tipologie di prestazioni non monetarie che le società possono considerare come volte ad accrescere la qualità del servizio di gestione collettiva e idonee ad essere pagate o ricevute senza nuocere il dovere di agire nel miglior interesse degli OICR/investitori. Dall’altro, dettano un elenco di prestazioni non monetarie, comunque non ammissibili ai sensi della disciplina di riferimento. Qui non sussiste un collegamento con il servizio prestato all’investitore, anche tenendo conto di alcuni esempi forniti al riguardo dal CESR/ESMA.
