Novembre è stato un mese di colpi di scena nel panorama bancario italiano. Il 6 novembre Banco BPM ha annunciato l’avvio di un’OPA volontaria totalitaria tramite Banco BPM Vita sulle azioni ordinarie di Anima Holding. Il 25 novembre, poco meno di tre settimane dopo, Banco BPM è diventata a sua volta oggetto di un’OPS lanciata da UniCredit.
Ma cosa significano queste sigle e che impatto hanno sugli investitori? Lo scopriamo in questa voce del Glossario FundsPeople.
Cos’è un’OPA
OPA è l’acronimo di offerta pubblica di acquisto. Come si legge sul sito di Borsa Italiana, si tratta di un’operazione finalizzata all’acquisto o allo scambio di prodotti finanziari e rivolta alla generalità dei portatori di tali strumenti, entro un periodo di tempo predeterminato e a un prezzo che rimane solitamente invariato per tutto il periodo in cui l’OPA è aperta. Esistono però diverse tipologie di OPA, che si declinano in base alle finalità dell’operazione e alle sue caratteristiche.
Tipologie di OPA
Per capire come funziona un’OPA, bisogna conoscere le tipologie di operazioni esistenti. L’ordinamento italiano distingue tra OPA volontaria e obbligatoria, a seconda della finalità che vuole raggiungere l’offerente.
- L’OPA volontaria è finalizzata ad acquisire il controllo di una società. Riguarda indistintamente le azioni quotate e non quotate e può essere subordinata al soddisfacimento di determinate condizioni. Se è di tipo totalitario ha per oggetto la totalità dei titoli emessi, mentre quella parziale mira ad acquisirne solo una parte. L’offerta lanciata da Banco BPM su Anima Holding è di tipo volontario totalitario e, secondo il comunicato dell’offerente, è finalizzata al delisting di Anima.
- L’OPA obbligatoria, invece, scatta per obbligo di legge in una serie di circostanze ben precise, è valida soltanto per le azioni quotate su mercati regolamentati, è per sua natura di tipo totalitario e non può essere subordinata a condizioni particolari. La sua funzione è offrire a tutti gli azionisti la possibilità di vendere i titoli in loro possesso allo stesso prezzo pattuito per la vendita del pacchetto di controllo scambiato fuori mercato.
Dal punto di vista del corrispettivo, invece, l’offerta può essere per contanti (OPA); se la modalità di pagamento è mista, per contanti e titoli, parliamo di offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS). L’operazione lanciata da Unicredit su Banco BPM è invece un’offerta pubblica di scambio (OPS), perché prevede che il pagamento dei titoli acquisiti sia effettuato interamente mediante la consegna di azioni del gruppo di piazza Gae Aulenti.
Inoltre, quando esiste un accordo tra le parti l’OPA si definisce amichevole, come quella tra Banco BPM e Anima; in caso contrario si tratta di un’acquisizione ostile, come il tentativo di scalata avviato lo scorso settembre dalla stessa Unicredit nei confronti della tedesca Commerzbank. Esiste infine la possibilità che un altro soggetto interessato lanci a sua volta un’offerta per lo stesso bersaglio di acquisizione nell’ambito di un’OPA concorrente o contro-OPA.
Quali informazioni devono essere fornite agli azionisti?
Prima di decidere se aderire o meno a un’offerta, la stessa Consob raccomanda agli azionisti interessati “una attenta lettura del Documento di offerta e del Comunicato dell’Emittente”. Il documento di offerta deve contenere tutte le informazioni rilevanti necessarie per prendere una decisione consapevole. Inoltre, il comunicato dell’emittente illustra i punti principali dell’operazione e sui siti Internet delle società coinvolte sono solitamente riportate tutte le informazioni del caso.
Cosa fare in caso di OPA
La decisione di ogni azionista è totalmente volontaria e dipende dalle sue circostanze specifiche. Ci sono comunque alcuni aspetti generali da considerare. Se l’azionista decide di partecipare all’OPA, deve tenere presente la durata del periodo di adesione, che non può essere inferiore a 15 giorni né superiore a 35 giorni di borsa aperta, anche se la Consob può prorogare la durata dell’offerta fino a un massimo di 45 giorni. L’adesione avviene attraverso la sottoscrizione di un’apposita scheda ed è irrevocabile. Non bisogna dimenticare che l’azionista può comunque essere costretto a consegnare le proprie azioni nell’ambito dell’operazione.
In caso di squeeze out, se una volta conclusa l’OPA l’offerente detiene almeno il 95% delle azioni con diritto di voto dell’emittente, ha il diritto di acquistare le azioni residue dagli azionisti di minoranza, che sono obbligati a consegnarle.
Invece, quando è l’offerente ad avere l’obbligo di acquisto delle azioni in circolazione si parla di sell out. L’obbligo scatta se dopo un’OPA volontaria l’acquirente detiene una quota compresa tra il 90 e il 95% delle azioni dell’emittente e non ripristina entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Gli azionisti di minoranza che lo desiderano possono quindi avvalersi del diritto di uscita alle stesse condizioni dell’offerta.
Il ruolo delle istituzioni
Quando viene lanciata un’offerta pubblica di acquisto e/o scambio entrano in gioco diverse istituzioni. Infatti, l’operazione è soggetta all’approvazione delle autorità di regolamentazione e vigilanza competenti, a seconda dei settori di attività delle entità coinvolte e delle loro dimensioni. Oltre alla Consob, possono quindi essere chiamate a pronunciarsi in merito a un’acquisizione anche la Banca d’Italia, l’Autorità garante della concorrenza e del mercato (AGCM) o l’Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni (IVASS).
