Contributo a cura di Luigi A.M. Rossi, Avvocato, Dottore Commercialista, Associate, Loconte & Partners – Milano.
Continua il supporto a favore di start-up e PMI, seguendo l’onda che dalla Legge di Bilancio 2019 tende a far incontrare il capitale privato con le esigenze finanziare delle imprese operanti nel settore dell’innovazione, tramite interventi normativi che rendano possibile l’accesso al finanziamento da parte delle PMI senza dover necessariamente ricorrere al credito bancario.
L’articolo 27 del D.L. n. 34/2019 (Decreto Legge ‘Misure urgenti di crescita economica’) introduce le SiS all’interno del Testo Unico della Finanza con lo scopo di facilitare la raccolta di capitali nell’ambito della gestione collettiva del risparmio.
Trattasi di un fondo di investimento alternativo, costituito nella forma delle Società di investimento per azioni a capitale fisso (Sicav), con capitale non inferiore a 50 mila euro, ed un patrimonio netto non superiore a 25 milioni di euro, che devono avere per oggetto esclusivo l’investimento diretto dei capitali raccolti in PMI non quotate nei mercati regolamentati che si trovano nella fase di sperimentazione, di costituzione e di avvio dell’attività e che rispettino almeno 2 dei requisiti previsti dal Regolamento Ue 2017/1129: numero dipendenti inferiore a 250, fatturato annuale inferiore a 50 milioni di euro ed un totale attivo patrimoniale non superiore a 43 milioni di euro. È previsto inoltre che nella gestione degli investimenti delle SiS non facciano ricorso alla leva finanziaria.
Il regime regolamentare è senz’altro semplificato, quanto meno se comparato agli altri soggetti che operano nell’ambito della raccolta del risparmio: Il Decreto prevede che non si applichino le disposizioni di cui agli articoli 6, commi 1, 2 e 2-bis del Tuf, sottraendo di fatto le SiS alla rigida regolamentazione della autorità di vigilanza della Banca d'Italia e della Consob, pur trovando applicazione la relativa vigilanza prudenziale prevista dalla disciplina regolamentare comunitaria e nazionale, trattandosi comunque di un soggetto cui è riservato l’esercizio in via professionale del servizio di gestione collettiva del risparmio.
Inoltre, sono richiesti ai sottoscrittori di partecipazioni nelle SiS i soli requisiti di onorabilità (di cui all’articolo 14 del Tuf), con una evidente deroga rispetto alla disciplina prevista per i titolari di partecipazioni in Sicav, i quali devono altresì possedere i requisiti ulteriori di competenza e correttezza.
Infine, è previsto che le SiS implementino un sistema di governanceadeguato per assicurare una sana e prudente gestione, in osservanza delle disposizioni applicabili, al fine di salvaguardare gli interessi dei soggetti investitori, e che a garanzia di tali interessi stipulino una assicurazione sulla responsabilità civile professionale adeguata ai rischi dell’attività svolta.
Novità in sede di conversione del Decreto Crescita
Nella versione del 2 aprile 2019 il Decreto prevedeva che il capitale sociale delle SiS fosse sottoscritto soltanto da investitori professionali, ma il Legislatore, con il recente emendamento che ha convertito il Decreto Crescita, ha eliminato tale riferimento con l’evidente intenzione di voler estendere il perimetro soggettivo degli investitori che possono far ricorso al nuovo veicolo, aumentandone di conseguenza l’appeal.
Possibilità aperta, quindi, non solo ai soggetti che, secondo la Direttiva MiFID possiedono “l’esperienza, la conoscenza, e le competenze necessarie per effettuare autonomamente e consapevolmente le decisioni in materia di investimenti”, ma altresì a tutti i potenziali investitori informali (retail e non), rendendo quindi le società di investimento semplice una possibile declinazione strutturale di un club deal privato.
La disciplina fiscale
Trattandosi di organismi di investimento collettivo del risparmio, i redditi conseguiti dalle SiS sono esenti da imposizione ai fini IRES, ai sensi dell’articolo 73, comma 5-quinquies, T.U.I.R.
In mancanza di espressa previsione normativa, pare potersi ritenere applicabile agli investitori la disciplina degli incentivi fiscali prevista dall’art. 4 del Decreto Legge n. 3/2015: per le persone fisiche è previsto il riconoscimento di una detrazione Irpef pari al 30% delle somme investite, fino ad un massimo di 1 milione di euro, mentre per gli investimenti effettuati da società, una deduzione ai fini Ires del 30% della somma investita per un ammontare massimo di 1,8 milioni di euro.
Infine è previsto che i soggetti che controllano una SiS, i soggetti da questi direttamente o indirettamente controllati o controllanti, ovvero sottoposti a comune controllo anche in virtù di patti parasociali o vincoli contrattuali ex articolo 2359 c.c., nonché i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una o più SiS, possono procedere alla costituzione di una o più SiS, ma nel rispetto del limite complessivo di 25 milioni.
