Guida ai veicoli di investimento che si possono strutturare in Lussemburgo

Contenuto in collaborazione con Enrique Mestre Nieto, CAIA, Partner di Alaluz Capital.

Il Lussemburgo è, dopo gli Stati Uniti, il principale domicilio al mondo per i veicoli di investimento. Quali sono le ragioni di questo successo?

Analizzeremo sei elementi di valore che caratterizzano questa sede:

• Massima certezza del diritto, basata su una legislazione stabile e favorevole alle imprese;
• È un Paese con qualità creditizia AAA, membro fondatore dell'Unione Europea e con un quadro politico ed economico stabile e riconosciuto a livello internazionale;
• È un pioniere nell'attuazione della direttiva UCITS, che ha rivoluzionato la distribuzione transfrontaliera in Europa, e successivamente con l'attuazione della direttiva AIFMD per gli investimenti alternativi;
• Dispone di un capitale umano di talento ed esperienza, inquadrato in un ecosistema di collaborazione tra i diversi attori (legislatore, regolatore, avvocati, amministratori, banche depositarie, ecc.);
• Sono disponibili molteplici forme giuridiche da adattare alle esigenze di ogni progetto, che sono anche in continua evoluzione per offrire una gamma più ampia di soluzioni agli investitori;
• Il trattamento fiscale è vantaggioso, con un impatto fiscale minimo sui veicoli di investimento.

Questa combinazione di fattori ha portato il Lussemburgo a ottenere il massimo riconoscimento internazionale nel settore finanziario.

Come scegliere il veicolo più adatto?

La scelta della soluzione migliore per la nostra strategia di investimento sarà il risultato di un'analisi preliminare di due questioni fondamentali:

Investitori

• Qual è il tipo di investitore target: retail o professionale?
• È necessaria una struttura regolamentata?
• Quale sarà l'investimento minimo?
• Liquidità: gli investitori possono riscattare il loro investimento in qualsiasi momento?

Gli investimenti

• Qual è la strategia di investimento? Attività tradizionali o alternative.
• Dove saranno collocati gli investimenti?
• Politica di diversificazione.
• C'è una vocazione alla permanenza o gli investimenti prevedono una strategia di uscita?
• È necessaria una leva finanziaria?
• Infine, ma non meno importante, il veicolo scelto deve essere fiscalmente ottimale sia per gli investimenti che per gli investitori.

Una volta considerati i destinatari del prodotto e le caratteristiche della strategia, si può iniziare a scomporre le varie possibilità di strutturazione offerte dal Lussemburgo. Se organizziamo le diverse alternative sotto le premesse di regolamentazione e flessibilità in un diagramma, otteniamo la seguente tabella:

Veicoli UCITS

Partendo dal margine superiore sinistro, troviamo l'UCITS, un veicolo rivolto principalmente agli investitori al dettaglio e con un obiettivo di investimento incentrato su attività quotate¹. Richiede un'approvazione iniziale da parte dell'autorità di regolamentazione (CSSF), consente la possibilità di distribuzione transfrontaliera e la creazione di strutture a ombrello con diversi comparti focalizzati su strategie diverse all'interno dello stesso veicolo. È soggetto a regole specifiche sulle attività investibili e a regole di diversificazione molto specifiche. È esente da imposte e paga solo l'imposta di sottoscrizione, che varia dallo 0,05% allo 0,01% del patrimonio gestito, a seconda dei casi.

ELTIF 2.0 e UCITS parte II

Se passiamo agli asset alternativi, ma con un occhio di riguardo all'investitore retail, troviamo gli ELTIF 2.0 e gli UCITS parte II. L'ELTIF 2.0 è incentrato sugli investimenti a lungo termine nell'economia reale e nasce dal desiderio dell'Unione Europea di unire, da un lato, l'accesso a nuove fonti di finanziamento per le piccole e medie imprese e, dall'altro, la democratizzazione del capitale di rischio o degli investimenti di debito per gli investitori al dettaglio. Consente la distribuzione transfrontaliera all'interno dell'UE. Da gennaio 2024 sono entrate in vigore le ultime modifiche introdotte per favorire la creazione di questi veicoli.

Nel caso degli UCITS Parte II, essi offrono una gamma più ampia di attività di investimento rispetto agli UCITS, con un unico criterio di diversificazione (massimo 20% in un singolo investimento). Consente la distribuzione transfrontaliera ai dettaglianti nel rispetto delle leggi locali e la costituzione di comparti. Dal punto di vista fiscale, funziona come gli UCITS.

SICAR

Se il nostro obiettivo è quello di rivolgerci a investitori professionali e a investimenti in capitale di rischio, allora dovremmo optare per il regime SICAR (Société d'investissement en capital à risque). In questo caso, gli investimenti devono avere le seguenti tre caratteristiche: deve esserci un rischio, deve esserci un processo di creazione di valore durante la vita dell'investimento e deve esserci una strategia di uscita. Non ci sono criteri di diversificazione, consentono la creazione di comparti e la distribuzione transfrontaliera. Dal punto di vista fiscale, consentono la deduzione dei redditi e delle plusvalenze derivanti dall'investimento in titoli rappresentativi del capitale di rischio, rendendo di fatto la loro tassazione praticamente nulla.

SIF

In qualsiasi altro caso che non contempli l'investimento in capitale di rischio, si opterà per il regime dei SIF (Fondi di Investimento Specializzati), che ammette qualsiasi tipo di strategia e presenta caratteristiche simili a quelle del SICAR in termini di distribuzione e possibilità di creare comparti. In termini di diversificazione, l'unica restrizione è un massimo del 30% in un singolo investimento. Il regime SIF è esente da imposte e paga solo un'imposta di sottoscrizione dello 0,01% sul patrimonio gestito.

RAIF

Finora, tutti i veicoli di cui sopra richiedevano un'approvazione iniziale da parte dell'autorità di regolamentazione, che può rappresentare un ostacolo, soprattutto nel mondo alternativo, e un gestore di fondi di investimento alternativi, un amministratore e dei depositari regolamentati. Grazie alla visione pratica del legislatore e del regolatore lussemburghese, nel luglio 2016 è stato creato il regime RAIF (Reserve Alternative Investment Fund), che elimina essenzialmente il doppio livello di regolamentazione, per il veicolo e per il gestore, riducendo apparentemente i tempi di lancio del veicolo.

Pertanto, il RAIF può optare per il regime SICAR o SIF, discusso in precedenza, a seconda della strategia sottostante.

AIF

Infine, ci sono i AIF (Fondi di Investimento Alternativi) che non richiedono l'autorizzazione del regolatore e che, a seconda che rientrino o meno nella direttiva AIFMD, consentiranno una maggiore flessibilità negli investimenti e nel modo in cui gli investitori si relazionano tra loro. A questo proposito, vale la pena sottolineare la SCSp (Société en Commandite Spéciale), fratello gemello della limited partnership anglosassone, che consente una grande flessibilità in termini di governance nei suoi statuti e di configurazione della strategia di investimento. In genere non ci sono restrizioni in termini di diversificazione e di attività sottostanti. Questa maggiore flessibilità ha il costo di non poter creare compartimenti e limitazioni in termini di distribuzione. La tassazione del FIA dipenderà dalla forma giuridica scelta.

Da un punto di vista pratico, negli investimenti tradizionali, l'UCITS rimane il veicolo di riferimento, con più di 11.950 registrati. Nel mondo alternativo, il RAIF nelle sue due forme (SICAR/SIF) e la SCSp capitalizzano l'interesse del mercato con 2.421 e 9.480 veicoli registrati (dati al dicembre 2023).

¹ Valori mobiliari ammessi o negoziati in un mercato regolamentato, fondi d'investimento, strumenti finanziari derivati, liquidità e strumenti del mercato monetario conformi all'articolo 41 della legge sugli UCITS e alla direttiva e ai regolamenti UE pertinenti.