Qué es una OPA y cómo afecta al inversor

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Charles Forerunner (Unsplash)

La capitalización bursátil de muchas compañías españolas ha sufrido un deterioro muy significativo a raíz de la crisis económica provocada por el Covid. Si bien es cierto que después de los mínimos vistos el pasado marzo, el Ibex en su conjunto supo remontar, lejos quedan los más de 10.000 puntos en los que cotizaba en febrero de 2020. Ante este escenario, muchas cotizadas, consideradas algunas de estratégicas, tienen un precio que las hace muy atractivas para ciertas operaciones. En las últimas semanas la operación que capta el interés del mercado es la OPA del fondo australiano IFM sobre Naturgy. ¿Qué es una OPA y cómo afecta al inversor? Hoy explicamos el concepto en el Glosario de FundsPeople.

Qué es una OPA

La OPA es una oferta pública de adquisición. Es una operación por la que una o varias personas físicas o sociedades ofrecen a todos los accionistas de una compañía cotizada la compra de sus acciones, o de otros valores que permitan adquirirlas, a cambio de un precio. Sin embargo, hay diferentes tipos de OPAs según su finalidad y características. La CNMV lo explica en este folleto del que resumimos los puntos más importantes.

Tipos de OPA

Para entender cómo funciona una OPA, hay que conocer qué tipos de operaciones hay en este sentido. Por su carácter nos encontramos con dos tipos: obligatorias y voluntarias. ¿De qué depende una u otra? de su finalidad. Si estamos hablando de toma de control de una compañía, su exclusión o reducción del capital, la legislación obliga a lanzar una OPA. Ante este escenario, la OPA se presentará por el 100% de las acciones de la compañía a un precio equitativo y no puede estar sujetas a condiciones. Ha sido el caso que presenciamos el año pasado con la OPA de SIX a BME.

En el caso de que sea voluntaria, si bien no están sujetas a requisitos legales, sí que se pueden establecer condiciones por parte de quien lanza la oferta. Nos servimos como ejemplo de un caso de hace años, pero que viene a reflejar perfectamente este tipo de OPA. El anuncio de OPA de Caixabank en 2015 sobre banco BPI para alcanzar la mayoría del capital

Según su finalidad

  • Toma de control: En este caso, una vez el oferente tiene el control de la sociedad opada, permite a los accionistas de esta vender sus acciones a un precio equitativo.
  • OPA competidora: Se trata de una oferta que afecta ya a valores sobre los que ya se ha presentado otra oferta pública de adquisición y su plazo de aceptación aún no ha finalizado.
  • Las OPAs de exclusión. Su finalidad es que la compañía deje de cotizar en la bolsa. Los accionistas pueden vender sus acciones antes de que esto ocurra y la contraprestación es siempre, en este caso, dinero.
  • OPAs amistosas. Se llevan a cabo cuando hay un acuerdo entre el oferente y los accionistas de referencia o Consejo de Administración de la sociedad opada.
  • En caso de que no haya tal cuerdo se le denomina OPA hostil. No obstante, no prejuzga su posible interés para los accionistas.

¿De qué información debe disponer el accionista?

Como ya explicábamos en este artículo, el accionista es co-propietario de la sociedad en la que invierte, de ahí que en este tipo de circunstancias también tenga derecho a tener la información necesaria para poder tomar la decisión adecuada. En este sentido, la CNMV aconseja consultar toda la información oficial disponible en los registros públicos. El folleto de la opa debe recoger toda la información necesaria de la operación. Asimismo, el anuncio de la OPA suele recoger los principales puntos de la oferta. Para todo lo que acontezca en el recorrido de la operación, los hechos relevantes ayudarán a seguir el curso de los acontecimiento. Por otro lado,  las páginas web de las sociedades implicadas también deben tener publicada toda la información al respecto.

Qué decisión tomar ante una OPA

Se trata de una decisión voluntaria acorde a las intereses de cada accionista. Sin embargo, sí que hay que tener una serie de consideraciones en cuenta. En caso de acudir a la opa, hay que tener en cuenta el plazo de aceptación. Este no podrá ser inferior a quince días naturales ni superior a setenta. Esta decisión se puede revocar en cualquier momento antes de que finalice el plazo. No obstante, se pueden dar casos en los que a pesar de no acudir a la opa el accionista se vea forzado a vender sus acciones.

Por un lado, hablaríamos de squezze out cuando el oferente y socio mayoritario tras la OPA exija al minorista que se desprenda de sus acciones. Es decir, el accionista se ve obligado a vender sus acciones.

Por otro lado, también podría darse el caso de sell out. En este caso es la sociedad oferente la que debe comprar los títulos a los accionistas que en principio no aceptaron la oferta.

¿Cuándo ocurre? Cuando hablamos de opas sobre el 100% de las acciones de una compañía y bajo estos dos supuestos. El oferente ya es titular de al menos un 90% del capital de la sociedad afectada. O que la opa hubiera sido aceptada por titulares de valores que representen al menos el 90% de los derechos de voto a los que se hubiera dirigido. Los costes de la compra-venta de acciones y liquidación correrá a cuenta de oferente en el primer caso; y a cuenta de los accionistas en el segundo.

Ante este tipo de operaciones… el Estado juega algún papel

Aquí el Covid ha cambiado el rol del Estado en este tipo de operaciones. El Gobierno en el Real Decreto que anunció en marzo estableció una cláusula. Las inversiones extranjeras directas “quedan suspendidas por motivos de seguridad pública, orden público y salud pública, en los principales sectores estratégicos de nuestro país, cuando como consecuencia de la inversión el inversor pase a ostentar una participación igual o superior al 10% del capital social de la sociedad española”. En la actualidad y para este tipo de operaciones se necesita además de la aprobación por parte del regulador, el visto bueno del Gobierno.