La autorización de un vehículo de inversión por parte del regulador es un proceso complejo. Es más que un simple trámite administrativo. La responsabilidad del regulador obliga a un análisis en profundidad del vehículo a lanzar. Pero uno de los quebraderos de cabeza de la industria es la incertidumbre acerca del tiempo que tardará en recibir el sí.
Pongamos como ejemplo los datos que ofrece el regulador luxemburgués (el CSSF). En 2020, el 29% de las autorizaciones iniciales se procesaron en menos de tres meses. Pero otro 23% tardó hasta nueve meses. Y otro 8% superó el año de espera. ¿A qué se debe esa disparidad? ¿Qué influye en el proceso de autorización de un fondo? El tiempo de espera a las solicitudes de aclaración del regulador es un factor clave.
Lo apreciamos en el desglose del tiempo por aplicación. En los fondos que se aprobaron en tres meses, el grueso responde a la examinación del regulador. En el otro extremo, los que tardaron más de un año, casi el 80% del tiempo corresponde a la espera de comentarios por parte de la gestora.
Con el objetivo de subsanar parte de las complejidades, el CSSF ha publicado una guía con las lecciones aprendidas y mejores prácticas para hacer que el proceso de autorización sea más ágil.
1. Presentar las solicitudes solo cuando la propuesta de alcance y contenido esté definido por completo
Cuando se envía una solicitud, se supone que el proyecto subyacente es económicamente viable en interés de los inversores. Que se lanzará poco después de la autorización de la CSSF. Al recibir una solicitud, el regulador verifica que el archivo esté completo y evalúa su complejidad para planificar la revisión en consecuencia.
Pueden producirse retrasos en la fase de examen si, por ejemplo
- La presentación de formularios y documentos de respaldo resultan incompletos.
- Los archivos de solicitud fragmentados se devuelven al solicitante.
- Se realizan cambios en la propuesta de alcance inicial que requieren la presentación de una nueva solicitud.
2. Dar una documentación de soporte transparente y relevante
“Una buena comprensión de la solicitud es un requisito previo para una planificación adecuada de su examen”, subrayan. El CSSF requiere que los formularios obligatorios estén debidamente respaldados por la documentación de soporte, proporcionando información adicional de manera transparente.
Dependiendo de la naturaleza y complejidad del proyecto, recomiendan presentar y describir de manera proactiva el proyecto en una nota explicativa.
En el caso de expedientes complejos, una nota explicativa delinearía las características, especificidades (en términos de estructura, políticas de inversión, estrategias e instrumentos a los que se dirige) y el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias.
Se debe prestar especial atención a la redacción del prospecto y, si corresponde, al KIID. Así garantiza que los inversores tengan información adecuada, comprensible y no engañosa sobre los objetivos de rendimiento y los riesgos asociados para tomar un juicio informado antes de invertir.
3. Responder en un tiempo oportuno y de manera exhaustiva a las solicitudes de aclaración de la CSSF
El regulador intenta siempre agrupar las solicitudes de aclaraciones y/o confirmaciones. En consecuencia, esperan recibir una respuesta exhaustiva y consolidada a tales solicitudes que permita un impulso positivo en la evaluación de la solicitud. Suponiendo que la presentación se basa en un proyecto real y a corto plazo, se esperan respuestas en un lapso de tiempo corto.
4. Evitar cambios sustanciales durante el curso de la examinación
“Una solicitud debe basarse en un proyecto subyacente real, de alcance definitivo y contenido completo”, recuerdan desde el CSSF. Por lo tanto, los cambios sustanciales y las inserciones de nuevas funciones durante la fase de examen se considerarían como un nuevo proyecto. Así requerirían la presentación de un nuevo archivo de solicitud.
5. Presentar en un tiempo oportuno los documentos finales
El regulador notificará al solicitante el final de la fase de examen. A partir de ahí, esperará la presentación en un tiempo oportuno de:
- El prospecto final con el sello de visa
- Los documentos finales firmados y la información solicitada al final de la carta de examen (avis de fin d’examen)
Estos documentos antes mencionados son un requisito previo para cerrar el proceso de solicitud. El paso final para que la firma entre en la lista oficial de entidades autorizadas de la CSSF.
Se considera razonable un plazo de hasta 1 mes después de la fecha de finalización de la carta de examen. El regulador se reserva el derecho de considerar una solicitud como abandonada si los documentos finales no se envían de manera oportuna.
6. Evitar cambios en el borrador del prospecto validado
Por último, un recordatorio sencillo, pero que el regulador ha visto importante resaltar. El prospecto final presentado debe ser estrictamente idéntico a la versión preliminar validada por la CSSF para su publicación a los inversores. Esto es, que cualquier cambio a la versión validada sin previo aviso está estrictamente prohibido e invalida la autorización otorgada.