TRIBUNA de Pedro Saá, Managing Director de Computershare para España y Portugal, y responsable de la estrategia e implementación de la SRDII para el Grupo Computershare en Europa.
Si bien la revisión de la Directiva 2007/36 en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, por la Directiva 2017/8282 de 17 de mayo, tenía su plazo de trasposición el 19 de junio de 2019, es desde el pasado 3 de septiembre con la entrada en vigor del Reglamento de Ejecución 2018/1212, cuando desplegó sus efectos en las cuestiones relativas al ejercicio de los derechos políticos y la transparencia accionarial.
La conocida como Directiva de Derechos de los Accionistas II o Shareholders Rights Directive II (SRDII) entró en vigor en la gran mayoría de países de nuestro entorno -con sus diferencias y peculiaridades-. En lo referente a los temas que tratamos hoy se trata de una norma que contiene numerosas obligaciones que recaen sobre los distintos intermediarios y agentes, pero que impactan claramente en los emisores y sus accionistas.
En esta nota nos centramos en la transparencia de los accionistas, pero hay que recordar que estos cambios afectan también a los procesos de comunicación de información relativa a la junta general y al ejercicio de los derechos de voto. Habrá que estar atentos a su implementación y valorar los cambios con antelación.
Una de las grandes novedades de la SRDII es la capacidad que otorga a las sociedades cotizadas de conocer la identidad de sus accionistas, entendidos estos como los beneficiarios finales que soportan el riesgo económico de la inversión.
Siempre que la legislación del país contemple esta figura, el emisor podrá solicitar a cualquier intermediario de la cadena (incluido el depositario central de valores) que facilite el desglose de titulares de las cuentas ómnibus o nominees. El intermediario deberá a su vez reenviar esta solicitud al resto de intermediarios que vea en sus libros. Las respuestas serán enviadas al emisor o su agente. Todo este proceso de solicitud y respuesta se hará mediante medios electrónicos y procesos normalizados.
¿Qué es lo que hemos visto hasta ahora? La reforma en cuanto a los procesos asociados al ejercicio de derechos políticos y la capacidad de los emisores de conocer quienes son sus accionistas es de enorme calado. Tiene un impacto tremendo en las infraestructuras de custodia y está suponiendo un gran esfuerzo al conjunto del sector para adaptarse a los nuevos requisitos (transmisión de nuevos contenidos de información, en nuevos tipos de mensajería, con formatos y estándares nuevos, sometidos a deadlines estrictos y previsibles elevados volúmenes).
Tan es así, que ha llevado al sector a solicitar, en primer lugar, un aplazamiento de la entrada en vigor del reglamento y, tras la negativa de la Comisión Europea, un período de gracia en el que no se impongan sanciones por el incumplimiento de esta norma. Ello da una idea del nivel de adaptación a la nueva regulación.
Básicamente, ha comenzado un período de pruebas en real desde el 3 de septiembre, en el que se está llevando a cabo una progresiva adaptación de los agentes. De esta manera la información transmitida en los procesos de desglose de accionistas ha sido -inicialmente- pobre e incompleta; no se alcanzaba a ver más allá del primer nivel de accionistas, es decir, el primer titular y normalmente al cruzar fronteras, un nominee. Así, no se ha fomentado de manera intensa el uso de este recurso en los países en los que se permite acceder al beneficiario último, dado que ni el valor para el emisor era bueno ni los intermediarios estaban en situación de facilitar esa información.
Esto ha hecho que el número de solicitudes de desglose sea reducido (varias decenas), y se han producido principalmente en Alemania, aunque se han realizado procesos para emisoras en otros países del centro y norte de Europa, pero significativamente en menor número.
Sin embargo, hemos visto cómo durante noviembre y diciembre ha mejorado progresivamente el nivel de la información obtenida en las respuestas a las solicitudes de desglose. Tanto en cantidad, un mayor número de intermediarios responde a las solicitudes en los formatos adaptados a los nuevos estándares, como en calidad, el contenido de estas respuestas es cada vez más correcto y completo.
El primer elemento redunda en una mayor profundidad de la transparencia o identificación de accionistas (llegando a más niveles en la cadena de custodia -terceros y cuartos- obteniendo en muchos casos ya al beneficiario final).
El segundo permite disponer de la información correcta (la obligada por el reglamento de ejecución y la acordada en los estándares de la industria), lo que mejora la identificación, la reconciliación de posiciones con los registros y, en último término, el valor de la información en su conjunto para el emisor.
Si bien este tema genera cierto escepticismo, los desgloses de accionistas son una realidad. Estamos viendo cómo los intermediarios responden facilitando quién está detrás de las cuentas ómnibus y, si hay nuevos intermediarios, estos desglosan a su vez las posiciones. Encontramos inversores institucionales y minoristas en más de 60 países, por poner un ejemplo. Vemos intermediarios fuera de la UE, suizos o estadounidenses, que están respondiendo.
Ahora bien, todavía no hemos llegado al final de la fase de adaptación: quedan intermediarios por actualizar sus procesos o buscar soluciones externas para gestionar estas nuevas obligaciones (incluidos algunos depositarios centrales que ponen barreras técnicas para no tramitar estas solicitudes, en un intento de monopolizar la prestación de estos servicios); es necesario todavía que la comunicación de los datos sea más precisa y a tiempo, y los numerosos campos que incluyen los nuevos formatos sean cumplimentados correctamente. Aun así, será necesario procesar mucho esta información para que sea utilizable por los emisores.
Cuando esta posibilidad lo sea también para los emisores españoles, tras la aprobación del Proyecto de Ley que traspone la Directiva (UE) 2017/828 (siempre que se introduzca -como parece- la figura del beneficiario último en nuestro ordenamiento y no haya ningún otro cambio sustancial) el sector estará un poco más preparado que el 3 de septiembre y nos podremos beneficiar de esta nueva herramienta a disposición de las compañías españolas.
El famoso bombero de Chicago (siempre que no invierta a través de un fondo de inversión o de pensiones) se ve o se verá ¡aunque puede que no sea de Chicago!