Luis Felipe González Conde, responsable de Asesoría Jurídica, establece un decálogo con el que superar el reto de controlar los riesgos regulatorios en las entidades depositarias. Comentario patrocinado por Securities Servicies BNP Paribas.
TRIBUNA de Luis Felipe González Conde, responsable de Asesoría Jurídica, Securities Servicies BNP Paribas. Comentario patrocinado por Securities Servicies BNP Paribas.
Las entidades depositarias no son ajenas a esa catarsis revitalizadora que se traduce cada nuevo ejercicio en renovados propósitos de mejora. Con el ánimo de contribuir en ese camino de mejora continua de la conducta y desempeño de las entidades depositarias hacia la excelencia, y gracias a la observación continua de los aportes realizados por los expertos profesionales del sector; les propongo el siguiente decálogo de máximas, que, a mi modesto entender, explicadas en detalle y ordenadas por su posible relevancia, pueden guiarles exitosamente en ese proceso de superación del reto de controlar los riesgos derivados de la estricta responsabilidad regulatoria aplicable a esta función.
1. Establecer la más exigente supervisión y vigilancia
Para asegurar el cumplimiento de lo establecido en los folletos y/o normativa se debe garantizar entre otros, rigurosos procesos de validación ex ante de pagos y control de las operaciones de los vehículos, así como la supervisión del resto de elementos requeridos.
2. Invertir sostenidamente en tecnología
Este elemento no es exclusivo de la actividad de depositaría pues la mayoría de las actividades, salvo las más tradicionales, lo requieren, si se pretende mejorar sostenidamente en el tiempo, la eficiencia operativa, la gestión de los riesgos y, la calidad y administración de la información de la actividad.
En relación a la actividad de depositaría, se puede incrementar exponencialmente la gestión del control de operaciones y cumplimiento normativo así como la calidad del reporte de los resultados del mismo a clientes y/o reguladores, especialmente a través de la automatización de procesos. En los próximos años habrá que estar atentos igualmente a las potenciales oportunidades (y riesgos) que la inteligencia artificial puede aportar a los procesos de nuestras entidades depositarias.
La seguridad y resiliencia de la infraestructura tecnológica que da soporte a la actividad de depositaría es también clave para la administración de elevados volúmenes de registros e información y para la protección frente a las cada vez más frecuentes amenazas exteriores.
3. Incremente los conocimientos y experiencia, especialmente en activos no custodiables
Genere y fomente conocimiento y experiencia especializada dentro de su organización en todos los tipos de activos en los que los vehículos invierten.
Por su complejidad y/o por no ser mantenidos en custodia en las entidades depositarias, éstas deben prestar especial atención a los activos no custodiables (inversiones de capital riesgo, infraestructuras, inmobiliarios y tal vez otros futuros como activos digitales o tokenizados, inversiones en criptodivisas etc...). Lo anterior incluye conocer bien los riesgos específicos de dichos activos y sus mercados.
Puedo corroborar, que las entidades depositarias con equipos presentes en mercados internacionales más maduros o evolucionados, y que cuentan con experiencia en activos no tan conocidos localmente, aportan sobresalientes capacidades adicionales en este cometido.
4. Un seguimiento experto y exhaustivo de los cambios regulatorios, adaptando estructuras y procesos de cumplimiento
A este respecto, cabe mencionar que entidades depositarias con presencia internacional, cuentan con equipos regulatorios especializados tanto a nivel global/central (ie. normativa europea), como en cada una de las jurisdicciones donde están presentes, lo que facilita el seguimiento y control anticipado y dota de solidez a este pilar tan importante.
También consideramos relevante la formación continua de los empleados respecto a los cambios regulatorios, clarificar con los reguladores las dudas y/o problemas que surjan del cumplimiento de las mismas, y formalizar dichos cambios y aclaraciones en la políticas y procedimientos de la entidad.
5. Relaciones sólidas de trabajo y de comunicación con clientes
Considero que la utilización únicamente de canales estándar formales de comunicación con los clientes puede resultar un tanto insuficiente para el control efectivo de la actividad de los vehículos menos tradicionales.
Es necesario a mi juicio, utilizar vías adicionales de acercamiento y de comunicación que permitan mediante la confianza mutua generada, el perfecto entendimiento de las estrategias de los vehículos, y de sus políticas de gestión del riesgo.
Únicamente a través de una conjunción de ambos pilares de la comunicación (estándar-formal / alternativo cercano-informal), la entidad depositaria puede lograr un seguimiento y control más adaptado, anticipado y proactivo en beneficio de cada vehículo depositado y de sus inversores.
6. Reforzar la interacción con los actores relevantes de la actividad
De forma análoga al elemento anterior, se puede considerar que redoblar la interacción, de forma clara y transparente por distintas vías de comunicación, con el resto de actores relevantes de la actividad (ie reguladores, asociaciones del mercado, inversores principalmente, aunque también proveedores principales, firmas de abogados especializadas etc…) puede conllevar la mejora relevante de la confianza y transparencia de estos respecto a la entidad depositaria, redundando en un beneficio tanto para estos como para en última instancia los inversores.
7. Analizar la evolución de las inversiones y adaptar conocimientos, procesos, controles y estructuras a ésta
La inmediata detección de cambios sustanciales en la evolución de las inversiones de los vehículos, el pronto conocimiento por los responsables de la entidad depositaria y la rápida toma de decisiones para adaptar y modificar sus procesos, recursos y controles, son un elemento clave en la gestión prudente de los riesgos de una entidad depositaria.
8. Adaptar los procesos de due dilligence a las especificidades y evolución de los vehículos
La mejora de los procesos de due diligence de los clientes (iniciales y periódicos) contribuye a identificar los riesgos potenciales con antelación suficiente derivados de la estrategia inversora, naturaleza de los activos y mercados y jurisdicciones donde operan, y a establecer acertadas estrategias de control del riesgo.
También incluye hacer lo propio respecto a los subcustodios terceros, analizando su solvencia financiera, las capacidad y experiencia operativa, la resiliencia y seguridad de sus infraestructuras tecnológicas, los recursos especializados, sus políticas y controles de cumplimiento regulatorio, y la efectividad de sus sistemas de gestión de riesgos en especial en relación con los activos depositados de los vehículos.
Podemos defender fundadamente, que aquellos depositarios con una vasta red de sucursales y subsidiarias propias, cuentan con mucho terreno ganado en materia de gestión y control de riesgos ligados a la subcustodia de valores titularidad de vehículos de inversión colectiva, debido a que i) tienen implantado de forma homogénea en cada una de esas jurisdicciones donde están presentes, un sólido y armonizado sistema de control de riesgos y de reporting a la entidad depositaria y, ii) son menos dependientes de las entidades subcustodias terceras que, por cierto, no siempre atesoran conocimientos específicos adaptados a la actividad depositaria.
9. Que los controles de valoración evolucionen simultáneamente a la complejidad creciente de las inversiones
Consideramos crucial, especialmente para activos alternativos, asegurar que los vehículos disponen de políticas y procedimientos documentados claros, en línea con los requerimientos regulatorios y con las mejores prácticas de la industria, así como que se recurre a valoradores externos de soporte altamente cualificados en los casos en los que sean necesarios.
10. Reforzar la definición técnica operativa del servicio y contratos
Toda mejora implementada durante la evolución de una actividad debe ser asentada, formalizándola en procedimientos, contratos y documentos análogos de descripción técnica operativa del servicio.
Como ninguna máxima es infalible, al menos, sugiero a las entidades depositarias, que, en su desempeño, tengan siempre presente, actuar con prudencia y adaptación continua a su entorno cambiante. En efecto, la observación del entorno cambiante de la función de depositaría y la aplicación práctica adaptada de estos consejos u otros que los reemplacen en un futuro, son una garantía para alcanzar la excelencia en el desempeño prudente de esta función, y para el control eficaz de la inversión institucional profesional.
