TRIBUNA de David Calabaza, Asset Owners Client Line Manager, BNP Paribas Securities Services España. Comentario patrocinado por BNP Paribas Securities Services.
A partir del 1 de febrero de 2022 será necesario controlar todavía mejor las instrucciones de liquidación de activos, ya que sus fallidos tendrán consecuencias financieras en forma de penalizaciones, entre otras novedades.
¿Qué es CSDR?
Central Securities Depositories Regulation (CSDR) es la Regulación Europea (Nº 909/2014) que tiene como objetivo la mejora de la liquidación en la Unión Europea (UE) y en sus Depositarios Centrales de Valores (DCVs), incluyendo a los ICSD (Euroclear Bank y Clearstream). Aplica a todos los DCV domiciliados en la UE, así como aquellos de Islandia, Liechtenstein y Noruega. Suiza también está incluida en función de acuerdos bilaterales.
CSDR es uno de los varios reglamentos y medidas adoptadas por las autoridades europeas para mejorar la armonización del postrading, la seguridad y la eficiencia, así como para mejorar las condiciones legales y operativas para la liquidación transfronteriza. Incluye medidas para reducir y armonizar los ciclos de liquidación y garantizar la desmaterialización a partir de 2025.
¿Qué sucede en concreto a partir del 1 de febrero?
La Disciplina de Liquidación (SDR, Settlement Discipline Regime) es una de sus secciones y afecta a todos los participantes en el mercado. Esta entrará en vigor el 1 de febrero de 2022 (después de un retraso de un año), armoniza aspectos del ciclo de liquidación e introduce nuevas normas para las penalizaciones y recompras.
Con esta regulación, los CSDs introducen un mecanismo de penalizaciones por la liquidación tardía de una instrucción, así como por su case tardío. Estas penalizaciones se calcularán diariamente, pero se aplicarán de forma agregada mensualmente, redistribuyéndose entre aquellas entidades que han sufrido los fallidos. Se calculan en puntos básicos según el tipo de instrumento. La distribución es un juego de suma cero. Esto quiere decir que las penalizaciones que recibe la parte que falla, se alocan como bonificaciones a la parte penalizada por ese fallo.
Es importante resaltar como novedad, la introducción de las penalizaciones por case tardío. Aquellas instrucciones de liquidación que se casen después de la hora límite de la fecha teórica de liquidación, están sujetas a una penalización que se cargará al último de los dos participantes en introducir o modificar la instrucción de liquidación. Esta se calculará una vez, considerando los días que han pasado entre la fecha de liquidación teórica y efectiva.
¿Qué pasa con las recompras?
El artículo 7 de CSDR establece la obligatoriedad de iniciar una recompra en el caso en el que el participante que tiene que entregar los activos no lo haga al cuarto día después de la fecha teórica de la liquidación (o 15 días en caso de un mercado SME). La parte receptora es aquella encargada de iniciarlo, contactando con un agente de recompra al día siguiente.
La introducción de las recompras obligatorias está generando bastante ruido en el mercado debido a la falta de claridad en la aplicación de esta norma, su complejidad, así como su obligatoriedad. La industria esperaba un posicionamiento claro de la Comisión Europea (CE) en la revisión que hizo de esta normativa el 1 de julio de este año, pero desgraciadamente esto no fue así. Así, ESMA publicó el 23 de septiembre una carta a la CE en la que le solicita que se retrase la entrada en vigor de este artículo, instando a que tome una decisión antes de finales de este mes de octubre.
¿Está todo claro?
Como hemos visto, la gestión de las recompras no está todavía bien definida. Además, a nivel de industria en España, no hemos empezado a tener una conversación que sí están teniendo en otras jurisdicciones como Francia, Italia, Alemania o Luxemburgo. ¿Se deberían alocar las penalizaciones y los abonos a los fondos o a las gestoras? ¿Quién es el responsable de un fallido en la liquidación? Es un punto que no está definido en la regulación y que probablemente se acabará decidiendo a nivel de práctica de mercado. Algunas asociaciones en otros países van a solicitar a EFAMA que se posicione para que establezca una práctica estandarizada a nivel europeo. La pregunta es, ¿será suficiente y llegará a tiempo?
Importancia del depositario
Debido a la entrada de otras normativas recientemente como el Impuesto de Transacciones Financieras, el mercado español no ha dado mucha importancia a CSDR, pero como se puede ver en este artículo, las implicaciones y complejidad de gestión son altas.
Por eso resulta clave contar con un depositario especializado y con presencia europea. En BNP Paribas Securities Services, hemos estado en todos los foros europeos donde se ha tratado esta regulación defendiendo los intereses de nuestros clientes. Además, hemos desarrollado soluciones que permiten a nuestros clientes minimizar las penalizaciones, gestionar su contabilidad, así como monitorizar el buen fin de las liquidaciones.
Estamos preparados y asegurándonos que nuestros clientes lo están, a través de comunicaciones periódicas, reuniones específicas bilaterales, documentación técnica, podcast y webinars. No lo olvidéis, a partir del 1 de febrero de 2022 la efectividad en la liquidación de operaciones de activos será todavía más importante.
