TRIBUNA de Fernando Zunzunegui, profesor de Derecho del mercado financiero de la Universidad Carlos III.
En España, según datos de Inverco, la inversión colectiva cuenta con 14,89 millones de partícipes con un patrimonio de 257.551 millones en fondos de inversión y 7,57 millones de partícipes con un patrimonio de 72.237 millones en fondos de pensiones. En 2018 se produce un evento significativo en este ámbito. Todas las categorías de fondos cerraron el ejercicio con pérdidas, del 4,81% de media para los fondos de inversión y del 4,49% para los de pensiones. Estas pérdidas obligan a revisar el gobierno de este este tipo de productos. A las gestoras de fondos de inversión les resultan de aplicación las normas de MiFID II. Las participaciones de fondos de inversión son instrumentos MiFID. De tal modo que las labores de asesoramiento e intermediación que realizan las gestoras sobre este tipo de participaciones obligan a estas entidades a cumplir esta normativa. Sin embargo, las participaciones en fondos de pensiones no son productos MiFID y a sus gestoras no les resulta de aplicación la normativa MiFID. No obstante, al estar en juego el ahorro destinado a la jubilación, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones debería extremar su control a imagen y semejanza de lo que hace la CNMV en materia de gobierno de productos.
El buen gobierno en el mercado financiero exige adaptar el producto a las necesidades de los inversores también en la inversión colectiva. Los productores y distribuidores deben identificar el mercado destinatario de las participaciones en fondos de inversión para que sea compatible con los objetivos de los inversores. MiFID II es un sistema que protege al inversor de forma preventiva. A través del gobierno de productos, impide la oferta de productos que no satisfagan las necesidades de los inversores y en casos de eventos de mercado que afecten a sus intereses impone una revisión de la estrategia de distribución. Son obligaciones de vigilancia y control de los productos financieros que se aplican con independencia de la categoría de cliente. Protegen tanto a los minoristas como a los profesionales. Al identificar el mercado destinatario las entidades deben tener en cuenta el tipo de cliente, así como su tolerancia al riesgo y objetivos.
Lo cierto es que el ahorro a medio y largo plazo destinado a cubrir las necesidades de jubilación se ve muy afectado por las pérdidas del pasado ejercicio. Estas pérdidas generalizadas reflejan un deterioro del mercado, evento que justifica la adopción de medidas destinadas a revisar la estrategia de gobierno de productos. Las gestoras deberían avisar a los partícipes sobre el deterioro del mercado y sus efectos sobre sus participaciones para permitirles decidir mantener o rescatar su inversión con conocimiento de causa. Además, deberían informar de este evento a los productores y distribuidores para que puedan revisar la estrategia de distribución y la idoneidad de los canales de venta. A su vez, la CNMV debe ser informada del evento sistémico para el ahorro más conservador y de las medidas que piensan adoptar las gestoras para mejorar gobierno de los productos.
En este sentido, las gestoras conocedoras de la posible incompatibilidad de algunos de los fondos con los objetivos de los inversores deberían revisar si el producto es compatible con el mercado destinatario y si la estrategia de distribución sigue siendo la apropiada.
Estas obligaciones de gobierno de productos son de aplicación a las sociedades gestoras en la medida en que comercializan o prestan servicios de inversión en relación con los fondos que gestionan. Es cierto que las gestoras todavía no están muy familiarizadas con este tipo de obligaciones. De hecho, en el Reino Unido más de la mitad de los asesores financieros manifiestan su desconocimiento sobre las normas de gobierno de productos, según una encuesta realizada por IRESS. Por esta razón, la CNMV debería impulsar su conocimiento y aplicación.
Este evento de mercado, con pérdidas que afectan a todas las categorías de fondos de inversión, permite visualizar la importancia del gobierno de productos. Hay que revisar la producción y distribución de participaciones para garantizar que satisfacen las necesidades de los inversores. Hay que revisar la identificación del mercado destinatario de cada fondo y buscar en el nuevo entorno de mercado la mejor estrategia de distribución para satisfacer las necesidades de los ahorradores. Hay que garantizar en este entorno de falta de rentabilidad que el perfil de riesgo y la retribución del producto sea conforme con el mercado destinatario y con los objetivos de los inversores.
En esta revisión del gobierno de productos hay que considerar la estructura de costes y cargos. Los cargos no pueden minar las expectativas de rendimiento de las participaciones. En el actual entorno de mercado, con alta volatilidad y previsiones de pérdidas para algunos productos, aplicar las comisiones máximas puede no estar justificado. En 2017 las gestoras percibieron comisiones por importe de 2.975 millones de euros según datos de la CNMV. Percibir estas comisiones en un entorno de pérdidas generalizadas debe ser evaluado en el marco del mejor gobierno de productos.