Con el comienzo del año también se ha iniciado una nueva etapa en la organización del trabajo en las SGIIC. El 22/12/2009 ha entrado en vigor la Circular 6/2009, conocida como la Circular de Control Interno, trayendo consigo algunas novedades.
Entre las obligaciones que introduce la circular están la de que la función de auditoría interna realice un informe en el primer trimestre de 2011, que deberá reflejar el grado de adaptación de la entidad a la circular a 31 de diciembre de 2010, y periódicamente a partir de entonces. Por ello, todas las gestoras han debido abordar a lo largo de este año recién terminado, la reorganización de estas nuevas tareas incluyendo la revisión y puesta a punto de la documentación acreditativa de sus procedimientos y políticas. La circular, como es sabido, recoge los principios de gestión de riesgos del CESR (actualmente ESMA), se alinea completamente con los requisitos de MIFID desde un punto de vista de control y prepara el terreno para la trasposición de normativa como la UCITIV. Realmente no recoge cuestiones que no estuvieran ya en la normativa anterior de modo implícito, pero viene a introducir una sistemática y un orden, así como explicita obligaciones de información a los órganos directivos con mayor incidencia en el consejo, que dotan de relevancia a las funciones de control.
Desde un punto de vista organizativo, las gestoras han debido definir en qué unidades recogían las funciones indicadas en la circular. Sin duda en algunos casos esto habrá movido a la reflexión sobre las funciones en diferentes equipos dentro de las gestoras e implicado reorganizaciones internas, o, cuando menos, definiciones más precisas de roles y asunción de responsabilidades, incluyendo el compromiso de elaborar informes que detallen los controles realizados y los resultados que éstos arrojen. Uno de los mayores retos a los que se han tenido que adaptar ha sido sin duda asegurarse del estado y proceder a la actualización de todos los manuales de procedimientos y controles sobre su cumplimiento, ya que éstos debían reflejar adecuadamente todos los puntos señalados en la circular. Los procedimientos ya se venían documentando y debían estar permanentemente actualizados, esto no es una novedad, pero la intencionalidad que presenta la circular a la hora de ligarlos con el control de los riesgos asumidos, es un paso adelante en su importancia. Por otra parte, se constata una vez más la voluntad de aumentar la implicación del consejo en el control sobre las actividades realizadas en las Gestoras
No cabe duda de que las entidades, en su gestión diaria, ya estarían realizando controles desde el punto de vista de gestión del riesgo operacional de la compañía con anterioridad a la publicación de la circular, la diferencia es que ahora se deben detallar y dejar constancia de ellos, dándoles publicidad a niveles que, quizás, antes no se les daba. Esto, más allá de las implicaciones que se han venido comentando en el sector sobre la introducción de mayor o menor burocracia, es, en sí mismo, algo positivo.
Ahora hay que reflexionar y plasmar por escrito de modo mucho más explícito cómo y por qué se hacen las cosas, efectuar los controles sobre todas las actividades y luego recoger, también por escrito, su resultado, presentando las conclusiones de estos trabajos en el máximo órgano decisorio de la sociedad; el consejo. El mero esfuerzo de tener que dejar constancia escrita de todo ello, con un informe periódico que se deba presentar a dichos niveles, ya dota a todas estas funciones de control de una nueva visibilidad y relevancia dentro de la organización. Sin duda su trabajo seguirá siendo el que era, pero no su transcendencia en la organización.
Puede verse como un aumento de la burocracia y las obligaciones de documentación de algo que ya existía, pero en mi opinión esto es un avance que permite a toda la empresa realizar su trabajo de un modo más consciente y responsable en cada uno de los pasos de la cadena en una gestora; en especial, dota de la relevancia que siempre debieron tener las unidades de control, y aumenta la transparencia de la empresa, haciendo conscientes a todos los departamentos de la importancia de realizar su trabajo adecuadamente, ya que ahora se reflejarán de manera explícita los resultados de la monitorización de su trabajo.
La lectura positiva es que poner sobre la mesa los procedimientos que describen su trabajo, los controles que demuestran su buen hacer y las incidencias que puedan ocurrir de un modo tan nítido ayudará a los diferentes departamentos a buscar soluciones para mejorar su trabajo diario, aumentando su confianza en la bondad de sus procesos y contribuyendo a la búsqueda de la excelencia en cada una de las partes, de tal modo que quien ya hacía antes las cosas bien simplemente dejará constancia ordenada de ello.
Análisis de Mónica Valladares, CFA, FRM