TRIBUNA de Miguel Linares Polaino y Ana Irlán, fundador y directora de Consultoría en Sostenibilidad de Linares Abogados.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado su informe de supervisión de memorias anuales de las cotizadas, donde analiza el llamado Estado de Información No Financiera (EINF), que tanto ESMA como la propia CNMV establecieron como prioridades de supervisión.
¿Qué dice la CNMV respecto de la información presentada en el ejercicio anterior y de cara al próximo registro de cuentas? Es interesante conocer esta comunicación y es que, si bien la CNMV indica que vamos por buen camino, también hace alusión a la idea de seguir mejorando y realiza una serie de apuntes que es interesante conocer.
En primer lugar, cabe señalar que la CNMV encontró, como resultado de la verificación de los informes presentados (de obligado cumplimiento y realizada por un prestador independiente de servicios de verificación experto externo), las siguientes salvedades:
- Omisiones de información exigida por la Ley 11/2018 que los emisores, principalmente, justificaban en que su publicación habría sido perjudicial para sus intereses o porque sus sistemas o procesos no estaban preparados, a esa fecha, para obtener los datos.
Fundamentalmente, estas omisiones correspondían a indicadores (KPI) clave del rendimiento sobre cuestiones sociales y relativas al personal (6 emisores) y a información sobre la sociedad, destacando la falta de desglose de los beneficios obtenidos país por país (4 emisores); o a que se aportaban los datos, pero no para todo el perímetro de reporte del EINF (2 emisores).
- En dos casos, además, se incluyó una salvedad porque el verificador no había podido verificar determinada información.
- En otro caso, el verificador puso de manifiesto una salvedad muy amplia que, entre otras cosas, incluía la falta de desglose de los riesgos.
Estas salvedades fueron subsanadas tras enviar requerimientos y recibir las respuestas por parte de los emisores.
En este sentido, a continuación se realiza un análisis detallado de las conclusiones comentadas en el informe, de modo que, para evitar estos errores y otros identificados, las entidades deben:
Sobre el marco de referencia
- Informar sobre el marco de preparación del EINF que se utiliza, que debe ser consistente con el de las políticas y los indicadores clave utilizados.
Sobre los indicadores
- Explicar las razones por las que los indicadores se han identificado como relevantes para reportar los resultados de sus políticas. Puede ser útil, para informar adecuadamente de los KPI, tomar como referencia algunas de las Directrices de ESMA sobre medidas alternativas de rendimiento (APM, por sus siglas en inglés).
- Incluir KPIs específicos de la propia entidad o del grupo, pudiendo fijarnos en los indicadores clave del sector.
- Si los indicadores de control de gestión y los sistemas internos de medición han cambiado, explicar las razones.
- Aportar información no solo cuantitativa, sino cualitativa del progreso efectuado en las políticas no financieras.
Sobre el modelo de negocio
- Las compañías deben explicar de forma clara sus objetivos y estrategias, cómo generan beneficios el emisor y su grupo, su interrelación con las cuestiones no financieras recogidas en el EINF y, especialmente, acerca de los principales factores y tendencias que podrían afectar a su evolución futura.
- Relacionar los aspectos financieros y no financieros reflejando cómo la entidad crea y conserva valor a largo plazo, no limitándose sólo a la estructura y organización de la empresa y los mercados en los que opera.
Sobre la materialidad
- Explicar con detalle cómo habían identificado los aspectos no financieros más relevantes, es decir, su materialidad. En este sentido, la Ley establece que debe realizarse un análisis de materialidad. Justificar criterios aplicados y metodología empleada.
- Identificar a los principales grupos de interés de la entidad o grupo, cómo contribuyen a la cadena de valor, en qué punto intervienen canales de relación, horizonte de corto, medio o largo plazo y repercusión de cada aspecto financiero y no financiero sobre cada grupo.
Cuestiones medioambientales
- Tener en cuenta las Directrices de la CE, de junio 2017, y el Suplemento sobre cambio climático de junio 2019, consistentes con las recomendaciones del Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), de junio de 2017, a efectos de facilitar los desgloses de las entidades acerca del impacto del cambio climático sobre las entidades y los riesgos a los que se exponen.
- Establecer metas y medidas específicas sobre la reducción de emisiones de gas efecto invernadero.
- Señalar el impacto financiero de los riesgos derivados del cambio climático y ampliar información sobre sus consecuencias.
- Mejorar la información sobre el ruido, la contaminación lumínica, el uso de energías renovables, los procedimientos de certificación ambiental y las medidas de mejora de la eficiencia del uso de los recursos.
Cuestiones sociales y relativas al personal
- Aportar datos sobre la brecha salarial, bases y criterios utilizados sobre las remuneraciones consideradas.
- Indicar la política que garantiza la desconexión laboral del empleado.
- Ampliar la información sobre los resultados de otras políticas como las de:
- flexibilidad horaria;
- retención; y
- formación de los empleados.
- Cuando se presentan los KPI por categorías deberían quedar adecuadamente definidas. Las clasificaciones profesionales de los empleados deben ser consistentes con las utilizadas a efectos de gestión interna y con la aportada en otra información regulada.
- Conciliar los datos del número de empleados con los facilitados en las cuentas anuales y otra información financiera regulada o, en su caso, explicar los motivos por los que no coinciden.
Cuestiones sobre la lucha contra la corrupción y el soborno
- Ampliar información sobre:
- Las políticas y procedimientos de diligencia debida que no se limiten a desgloses sobre referencias normativas y las recogidas en tratados internacionales.
- Los resultados de estas políticas que permitan medir su eficacia (por ejemplo, denuncias o quejas recibidas, denuncias resueltas distinguiendo las relativas a corrupción de otras vulneraciones y medidas adoptadas al respecto).
- Justificar riesgos que no se hayan determinado como materiales, por ejemplo, sobre la prevención del blanqueo de capitales.
- Si se han detectado casos de corrupción o soborno, explicar los cambios llevados a cabo en sus procedimientos de diligencia y otras medidas adoptadas para prevenir que se produzcan de nuevo en el futuro.
- Concretar con mayor precisión las contingencias y provisiones en las notas de las cuentas anuales.
Cuestiones sobre el respeto de los derechos humanos
- Tener en cuenta las cuestiones anteriores.
- Aportar información el análisis de los riesgos a los que están expuestos e incluir a otros grupos de interés como los proveedores, subcontratistas o franquiciados.
Información sobre la sociedad
- Ampliar información en relación con la gestión de reclamaciones de los consumidores (número y gestión de las reclamaciones de los consumidores y sobre los resultados de sus políticas), las relaciones con proveedores y cadenas de subcontratación (procedimientos de diligencia debida y sistemas de supervisión y auditorías que verifiquen que cumplen con el respeto a los derechos humanos, con las medidas de seguridad y salud, y medioambientales).
- Evaluar la necesidad de desglosar en su información no financiera riesgos derivados de su participación en las cadenas de suministro.
- Ampliar la explicación sobre la información fiscal:
- Los beneficios en cada país, indicando si son antes o después de impuestos, se trata de cifras individuales o consolidadas, se ha realizado algún ajuste en el ejercicio al que corresponden y si hay otra información necesaria para su comprensión.
- El impuesto sobre beneficios, para el que la CNMV aclara que se refiere al impuesto vinculado a los beneficios generados como hecho imponible, sin agregar otros conceptos o exacciones de naturaleza y hecho imponible distintos que puedan confundir; también se indicará el ejercicio al que corresponde, y los principales factores que sirven de ajustes fiscales para determinar las bases imponibles en cada país.
Otras cuestiones
- Incluir en el EINF toda la información necesaria para una adecuada comprensión del negocio, situación, rendimiento y evolución del emisor y su grupo, así como acerca del impacto de su actividad, sin que quepa justificar omisiones.
- Si el EINF se publica como un informe separado, deberá hacerse referencia a ello en el informe de gestión y en el propio EINF.
- Es importante recordar que la Ley 11/2018 exime de la obligación de elaborar el EINF si la entidad obligada tiene una dominante que publique a su vez su EINF e incluye a la filial o al subgrupo. Esto es independiente de que la dominante se encuentre en otro Estado miembro o fuera de la Unión Europea; pero:
- la filial deberá hacer referencia a esta circunstancia en su informe de gestión, incluyendo como contenido complementario la información que no está incluida en el EINF de su matriz; y
- deberá indicar dónde puede consultarse el informe de la matriz.
- En relación con la verificación, se debe recoger con claridad:
- La competencia profesional.
- Las circunstancias que comprometerían su independencia.
- El marco de referencia para realizar la verificación.
- Alcance o naturaleza de las pruebas realizadas.
- Tipo de conclusión u opinión a emitir sobre el EINF.
Por otro lado, se debe tener en cuenta que la CNMV hará especial hincapié en la revisión de información sobre sobre la materialidad; el perímetro del EINF; indicadores clave del rendimiento (KPI); las cuestiones sociales y relativas al personal; y el informe verificador.
Además, la Comisión también advirtió en este informe que en la supervisión de las cuentas de 2019 prestará especial atención a los deterioros de activos en el sector energético y de extracción de petróleo y gas. La CNMV pone de relieve que, en los dos últimos años, se han producido "deterioros relevantes" y el regulador espera que las compañías "sean especialmente rigurosas con la evaluación de los indicios de deterioro".
En conclusión, si bien la CNMV considera que vamos por buen camino, son muchos los elementos de mejora que pone de manifiesto en su memoria. Por tanto, debemos seguir avanzando hacia la sostenibilidad, lo que se irá reflejando en los EINF, documentos que, cada vez más, tendrán en cuenta los inversores antes de tomar sus decisiones.
Primera Parte
La llamada de la CNMV a la sostenibilidad (I)
Tercera Parte