Tras la finalización del periodo en que UCITS IV debería haberse implementado en todos los países europeos, podemos afirmar que España no ha llegado a tiempo. La falta de transposición de esta normativa europea a nuestro ordenamiento jurídico provoca una coyuntura de incertidumbre a la que tienen que hacer frente las Instituciones de Inversión Colectiva armonizadas (UCITS).
Uno de los puntos inquietantes, derivados de la no transposición en plazo, es la adaptación de los actuales folletos simplificados al denominado “documento de datos fundamentales para el inversor” (DFI), siendo una de las novedades introducidas por UCITS IV de mayor calado para el inversor final.
El folleto simplificado fue introducido por UCITS III como un documento que debía caracterizarse por ser claro y conciso, con el objetivo de proporcionar al inversor final, información sobre las características de los distintos productos financieros que se adecúan a su perfil inversor, facilitándole así, la toma de decisiones.
En este sentido, el regulador europeo se dio cuenta de la poca eficacia de dicho documento, ya que no ha conseguido cumplir las expectativas que se habían depositado en él, siendo, en la mayoría de los casos, un documento demasiado largo e incomprensible para los inversores finales, los cuales, al fin y al cabo, son desconocedores de la terminología propia del sector financiero. A estos inconvenientes, hay que añadir la falta de armonización en los distintos Estados miembros, lo que ha dado lugar a diversidades en cuanto a su contenido.
Esta situación llevó al regulador europeo a tomar la decisión de sustituir el mencionado folleto simplificado por el DFI, regulándolo no únicamente a nivel de directiva, sino más detalladamente a través del Reglamento 583/2010/CE, dedicado exclusivamente al desarrollo y especificación de los distintos aspectos técnicos y formales que lo deben caracterizar. Además, el CESR ha emitido diversas guías clarificadoras de su contenido, tendentes a facilitar el proceso de adaptación entre dichos documentos.
El objetivo que ha pretendido alcanzar el regulador europeo introduciendo el DFI, es mejorar la información que se da a los clientes, adaptándola a su perfil inversor y a los distintos productos financieros de la UCITS, permitiéndoles, de este modo, determinar si un determinado instrumento se adecua o no a sus necesidades. Para cumplir con estos objetivos, el DFI deberá ser facilitado previamente a la contratación, aunque no generará responsabilidad civil alguna para las UCITS siempre y cuando la información contenida en el mismo sea veraz, exacta y consistente.
A falta de pronunciamiento por parte del regulador español en esta materia, hemos de conformarnos con la normativa comunitaria, la cual podrá ser de aplicación directa desde el pasado 1 de julio.
En cuanto a su contenido, de conformidad con el Reglamento 583/2010/CE, el DFI deberá estar compuesto por cinco secciones diferenciadas, cada una de las cuales deberá cumplir requisitos específicos. Uno de los aspectos a destacar es la limitación en cuanto a la extensión de la información recogida, puesto que no podrá exceder de dos hojas. En el caso de las UCITS extranjeras que quieran comercializarse en España, deberán traducir este documento al castellano.
La primera sección describirá los objetivos y la política de inversión de la UCITS, identificando, entre otros aspectos, las principales categorías de activos financieros aptos para la inversión, la posibilidad de solicitar reembolsos, y cualquier objetivo particular existente…
El perfil de riesgo y remuneración se reflejará en la segunda sección, en la que ha de aparecer un indicador sintético de riesgo con varias categorías ordenadas en una escala numérica, asignándose la UCITS a alguna de las mismas. Asimismo, será preciso que aparezcan textos explicativos sobre el indicador así como sobre otros riesgos que no queden reflejados en el mismo.
La tercera de las secciones será un cuadro recopilatorio de los gastos asociados a la UCITS, incluyendo información sobre gastos de entrada y salida, corrientes, comisiones de rentabilidad, y cualquier otro gasto soportado.
Un gráfico representativo de la rentabilidad histórica comprenderá la siguiente sección del DFI. En este ámbito, la CNMV ha establecido, en relación con las UCITS españolas, requisitos que van más allá de la normativa comunitaria, exigiendo que dicho gráfico refleje la rentabilidad anual de los últimos diez años (ampliando en cinco años la exigencia comunitaria). Este gráfico deberá ir acompañado de declaraciones adicionales aclaratorias con objeto de asegurar la comprensión por parte del inversor.
La última sección se corresponderá con información práctica de la UCITS, cuyo conocimiento sea relevante para los inversores.
Como regla general, las UCITS deberán elaborar un DFI para cada clase de acciones/participaciones, mientras que aquellas UCITS que estén compuestas por varios compartimentos deberán elaborar un DFI para cada uno de ellos.
Llegados a este punto, tenemos que preguntarnos, ¿cómo se van a adoptar en la práctica estas medidas? A este respecto, las UCITS ya existentes deberán sustituir su folleto simplificado por el DFI antes del 1 de julio de 2012, por su parte las de nueva creación durante el periodo transitorio podrán optar entre emitir directamente el DFI o bien un folleto simplificado que deberán adaptar antes del 1 de julio de 2012.
Dentro del periodo transitorio, en el cual las UCITS deberán adaptar sus folletos simplificados al DFI, debemos distinguir entre las UCITS españolas y las extranjeras comercializadas en España. A este respecto, la CNMV ha emitido un documento pronunciándose únicamente en relación con las IIC españolas armonizadas. A nuestro entender, la intención de la CNMV es que este proceso de adaptación se realice automáticamente y, para ello, la propia CNMV se encargará de procesar la información recogida en los folletos simplificados y la traspasará a los DFI, salvo en lo referente a los datos relativos al indicador de gastos corrientes (TER), la rentabilidad histórica y la comisión sobre resultados del ejercicio anterior, los cuales al no estar recogidos en los actuales folletos simplificados, deberán remitirse a CNMV en el informe periódico del segundo semestre de cada año.
Excepcionalmente, aquellas UCITS que tengan previsto actualizar el folleto simplificado, adaptándose al DFI, entre el 1 de julio del 2011 y la fecha de envío del informe periódico del segundo semestre de 2011, se ha establecido un procedimiento por el cual, estas UCITS deberán remitir dichos datos a la CNMV con carácter previo a la solicitud de actualización.
Una vez elaborado el primer DFI, no será necesario que las UCITS afectadas lo actualicen, sino que la CNMV procederá a actualizarlo de oficio una vez que haya recibido los mencionados informes.
Respecto de aquellas UCITS que no tengan la intención de adaptar sus actuales folletos simplificados a DFI antes de la fecha de envío del informe periódico del segundo semestre de 2011, probablemente no tendrán que realizar ningún procedimiento, ya que una vez incluidos los datos económicos en el informe semestral, será la CNMV la que previsiblemente adapte automáticamente sus folletos simplificados a los DFI.
Debe destacarse que lo anterior sólo será de aplicación a las UCITS españolas, aunque es muy posible que se haga extensivo al resto de IIC financieras. Sin embargo, las IIC de inversión libre, y las IIC de IIC de inversión libre no quedan sujetas a la transformación de su folleto simplificado por el DFI, manteniendo por tanto, sus actuales folletos simplificados.
Respecto a las UCITS extranjeras comercializadas en España, continuamos ante un escenario de incertidumbre, ya que la nueva Circular 2/20011, de 9 de junio de la CNMV sobre información de las instituciones de inversión colectiva extranjeras inscritas en los Registros de la CNMV, no hace ninguna mención a la necesidad del envío de actualizaciones del DFI o del documento usado en su lugar (hasta su completa adaptación al mismo). Sin embargo, CNMV ha habilitado una dirección de correo electrónico para el envío de actualizaciones de documentos, lo que podría implicar el envío de actualizaciones de los mencionados documentos a través de esta vía. El tiempo y la práctica lo dirán.