COLABORACIÓN de Ana Martínez-Pina, coordinadora de Regulatorio Financiero y Seguros de Gómez-Acebo & Pombo.
Cuando las empresas quieren crecer acuden a mercados públicos, las bolsas de valores y demás mercados regulados; y de forma alternativa, a mercados privados. A los primeros suelen acudir empresas ya consolidadas y de un cierto tamaño que desean potenciar su expansión. Y a los segundos, empresas que están en una fase menos madura.
Los mercados públicos son centros de negociación, líquidos, transparentes y supervisados, a los que acuden inversores minoristas y profesionales. Los mercados privados están menos regulados, carecen de centros de negociación públicos, son menos líquidos y su mayor riesgo limita el acceso a inversores minoristas.
Un cambio de tendencia en Europa
En los últimos años, sin embargo, se ha producido un cambio de tendencia, especialmente en Europa. Por un lado, las empresas de un tamaño importante que de forma natural en otros momentos hubiesen acudido a los mercados públicos, han optado por financiarse en los mercados privados aludiendo a motivos como la reticencia de los socios fundadores a perder el control de la empresa, o los excesivos costes que conlleva el cumplimiento de la regulación. Por otro lado, el legislador ha empezado a “abrir”, con cautela, el acceso de los inversores minoristas a los mercados privados. Todo ello ha venido acompañado de una serie de modificaciones normativas en la UE para impulsar ambos mercados, que se enmarcan en la Captial Markets Union (CMU) y más recientemente de la Savings and Investments Union (SIU).
Listing Act vs la apertura gradual de los mercados privados
Destaca, entre las reformas de los mercados públicos, el paquete legislativo conocido como Listing Act que con carácter general debería empezar a aplicarse en 2026. Su objetivo es fomentar el acceso a los mercados, con medidas como la reducción del free float mínimo del 25% al 10% para empezar a cotizar en bolsa, la simplificación de los folletos de emisión y la creación de un folleto para PYMES o la regulación de acciones de voto múltiple que facilitan a los socios fundadores mantener el control o una mayor participación en sus empresas.
Los mercados privados también están siendo objeto de reformas que afectan tanto a los vehículos que financian a empresas y activos, como al acceso a los mismos por parte de los inversores. En 2024 se empezó a aplicar el reglamento conocido como ELTIF 2.0 (FILPE), que permite a estos fondos europeos invertir en un mayor espectro de empresas, cotizadas o no, y en otros activos (UCITs, FIAs, activos reales, titulizaciones o bonos verdes), así como que los inversores minoristas puedan optar por un ELTIF sin ningún límite de inversión mínima. Según los registros de ESMA el número de fondos ELTIF pasó de 90 a finales de 2023 a 150 a finales de 2025, y siguen creciendo. Asimismo, la Retail Investment Strategy (RIS) recientemente aprobada y pendiente de publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea, rebaja los umbrales para que un cliente minorista pueda solicitar ser tratado como un cliente profesional (opt-up), lo que supondrá un mayor acceso a los mercados privados en general.
El debate sobre la liquidez privada
La última propuesta de la Comisión para impulsar los mercados privados se ha plasmado en una Consulta abierta a comentarios hasta el 27 de abril de 2026, que a grandes rasgos tiene tres partes. La primera se centra en la iliquidez de los mercados privados y en las dificultades, como hemos visto en casos recientes, de desinversión, impidiendo por ejemplo a los fondos y a sus partícipes recuperar el capital aportado. La segunda plantea opciones para evitar dichas dificultades, por ejemplo, crear una plataforma de negociación de acciones de compañías privadas regulada, que garantice su funcionamiento eficiente, una correcta formación de precios y una adecuada protección al inversor. La tercera parte plantea una plataforma para que las empresas recién creadas puedan captar capital. Es decir, la Comisión está consultado sobre la posible regulación de lo que podríamos denominar “centros de negociación privados”, que permitan una mayor liquidez y en definitiva un mayor acceso a financiación por parte de las empresas que no cotizan en mercados públicos, dándoles la capacidad de crecer y de salir en un momento posterior si así lo deciden, a los mercados públicos.
Estamos en un buen momento para el crecimiento de las empresas europeas. Dos mercados que hace unos años eran alternativos, están pasando a ser complementarios. A ello se une la estrategia que adoptó la UE en 2025 a través de la Brújula para la Competitividad y de la SIU, que además apuesta por la tan ansiada simplificación normativa.
