Retos regulatorios para la industria de depositaría en los próximos meses

Por orden cronológico, lo primero que tenemos son los cambios referentes a la incorporación del ITF al Concierto Económico con las Comunidades Autónomas del País Vasco y Navarra y las consecuentes modificaciones que se plantean sobre el servicio actual que Iberclear está prestando en relación al Impuesto sobre las Transacciones Financieras. Para abril, teníamos inicialmente planificada la entrada en vigor de los Proyectos Europeos de ECMS y SCORE, pero dicha fecha se ha retrasado, todo parece indicar que para el 18 de noviembre de 2024.

El Proyecto ECMS de los Bancos Centrales del Eurosistema tiene como objetivo crear una única plataforma compartida entre los diferentes Bancos Centrales sustituyendo a los actuales sistemas de gestión de colateral locales. Muy de la mano, el Proyecto SCORE pretende establecer una armonización de los estándares y reglas de gestión de colaterales, con un impacto muy relevante en la gestión de eventos corporativos.

A nivel nacional, para finales de octubre de 2024 tenemos agendada la denominada Reforma 3 del mercado español, cuyo objetivo es alcanzar una armonización total de los procesos de liquidación con los estándares europeos, lo que implica, entre otros impactos relevantes asociados, la reversión del PTI. Es más que probable que el retraso de ECMS y SCORE impacte en las fechas de Reforma 3, para evitar que coincidan en el tiempo ambos Proyectos en los meses de octubre y noviembre de 2024. En este sentido, la entrada en vigor de Reforma 3 cuenta con un margen o colchón de seguridad que permitiría su traslado a los primeros meses de 2025.

A caballo entro lo normativo y lo operativo, para mayo de 2024, tendremos también el acortamiento del ciclo de liquidación en los mercados americano y canadiense, pasando de T+2 A T+1, que implicará nuevos retos por el estrechamiento de los tiempos disponibles para todas las actividades relacionadas con la post-contratación. Y por si eso fuera poco, en el camino nos encontraremos con diferentes Releases de T2S.

Nuestro objetivo frente a todos estos cambios regulatorios es proporcionar seguridad y confort a nuestros clientes, hacer de amortiguador para que les impacten lo menos posible, intentando asumir nosotros todos los esfuerzos de adaptación que normativamente sea posible y permitiéndoles centrar sus esfuerzos en los aspectos más relacionados con el negocio.

La ley del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión, aprobada en marzo 2023 , y los cuatro Reales Decretos publicados en noviembre 2023 que la desarrollan, ocuparan la mayor parte de nuestra atención durante 2024. La nueva ley adapta la normativa del mercado de valores en España a las novedades de varias directivas europeas, en particular en materia de criptoactivos y tecnologías de registros distribuidos, y persigue la armonización de España con los otros mercados TARGET2-Securities (T2S). Algunos de los cambios a los que nos tendremos que adaptar son la introducción de estructuras de cuentas simplificadas, el campo de información de la Parte 2 de las instrucciones de liquidación; el reconocimiento explícito de la existencia de la cadena de custodia; y la eliminación del PTI.

Por otra parte, los depositarios tenemos un papel importante que desempeñar en la adopción y creación generalizadas de activos digitales, aprovechando su experiencia existente para garantizar la seguridad de los activos digitales y la eficiencia de las transacciones. No podemos perder de vista el Paquete sobre finanzas digitales de la UE, que incluye el Reglamento europeo sobre los mercados de criptoactivos (MICA) que tiene como objetivo mejorar la claridad y la seguridad jurídicas a los emisores y proveedores de criptoactivos, así como a los inversores. Ni tampoco la Ley de Resiliencia Operativa Digital (DORA), cuya entrada en vigor será 2025 y aspira a garantizar que todos los participantes en el sistema financiero cuenten con las salvaguardias necesarias para paliar ciberataques y otros riesgos. O el Régimen Piloto europeo, en vigor desde marzo de 2023 por un periodo transitorio de tres años ampliable a otros tres, que permite identificar aplicaciones prácticas de las finanzas digitales en tecnología DLT que beneficien a los participantes en el mercado.

Otro tema que tendremos que abordar en este 2024 es la reducción del ciclo de liquidación a T+1 prevista en mayo en Estados Unidos, Canadá y posiblemente en México,.  Así como su posible efecto dominó en otros países americanos, Reino Unido y mercados de la Unión Europea en los que ESMA lanzó una consulta final de 2023 para analizar su conveniencia.

Por último, no podemos olvidarnos de las regulaciones ya en vigor pero que están requiriendo un seguimiento por parte de los reguladores y por tanto de los participantes del mercado. Tal es el caso del régimen de penalizaciones por fallos en la liquidación de CSDR, en marcha desde febrero de 2022, pero que no ha mejorado el ratio de eficiencia como se esperaba y sigue preocupando a los reguladores. Éstos además de fomentar el uso de herramientas ya existentes (liquidaciones parciales, etc) también estudia el endurecimiento de la estructura de sanciones y sigue el debate sobre obligatoriedad de las recompras.

Las regulaciones sobre finanzas sostenibles también están en el objetivo de seguimiento de los reguladores europeos y estar al tanto de la evolución de las medidas previstas en el paquete sobre finanzas sostenibles anunciado por la CE en junio de 2023 y que modificará entre otros el reglamento delegado que desarrolla el reglamento de divulgación (SFDR) o el de taxonomía nos permitirá acompañar a nuestros clientes en sus necesidades.

Dentro de BBVA, seguiremos avanzando en nuestro compromiso y apuesta por la sostenibilidad. Desde el punto de vista regulatorio y como depositarios, tendremos que estar muy pendientes de posibles desarrollos legislativos en esta materia, para conocer las obligaciones finales de supervisión que asumimos en este ámbito. Otro punto a seguir, serán las novedades regulatorias que vayan surgiendo ligadas a la Retail Investment Strategy y su impacto en el negocio.

No podemos perder de vista los futuros desarrollos en el mundo crypto y su impacto para los custodios de activos tradicionales, así como la reforma de AIFMD y sus repercusiones en el negocio de depositaría.

Tenemos que adaptar nuestro rol de depositario según evoluciona la normativa en materia de sostenibilidad (SFDR/Taxonomía) en las tareas de supervisión y vigilancia. En lo que respecta a Capital Privado, la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas que, entre otros puntos, regula la introducción de las entidades de inversión colectiva de tipo cerrado de préstamos (“EICCP”) con la creación de un nuevo art. 4 bis LECR.

En relación con el ámbito de aplicación de la LECR, incorporación a la legislación española de la figura de los FILPE, regulada en el Reglamento (UE) 2015/760, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 29 de abril de 2015, sobre los fondos de inversión a largo plazo europeos (“Reglamento (UE) 2015/760”). Asimismo, se modifican los coeficientes obligatorios de inversión.

La flexibilización del régimen de comercialización de ECR a minoristas eliminando el importe mínimo para aquellos inversores que realicen su inversión atendiendo una recomendación personalizada de un intermediario que les preste el servicio de asesoramiento, siempre que, en el caso de que su patrimonio financiero no supere los 500.000 euros, la inversión sea como mínimo de 10.000 euros, y se mantenga, y no represente a su vez más del 10% de dicho patrimonio (art. 75.2 LECR).

Los servicios de depositaría están en continua actualización normativa. Los equipos deben estar siempre actualizados para garantizar la mayor calidad de servicio y proteger a los inversores.

En estos momentos estamos viviendo un cambio normativo, que ha traído consigo nuevos productos de inversión. Desde depositaría de Inversis se pondrá el foco en la entrada del inversor minorista, nuevos actores de los productos de inversión alternativa, que estamos seguros de que transformarán el mercado tal y como lo conocemos. También tenemos en el horizonte una reforma del mercado o nuevas obligaciones de ESG, MICA…