Alteração ao Regime das Sociedades de Investimento e Gestão Imobiliária – SIGI

1. Enquadramento

O regime das Sociedades de Investimento e Gestão Imobiliária (as SIGI), que correspondeu a uma novidade muito esperada no mercado, acaba de sofrer a sua primeira alteração, através da Lei n.º 97/2019, de 4 de setembro, por iniciativa parlamentar.

O regime das SIGI consolidado, resultante das alterações agora previstas, reforça a importância destas sociedades-veículo para o mercado imobiliário e prevê um regime fiscal específico, em consonância com as características associadas aos veículos de investimento equivalentes encontrados nos mercados estrangeiros (REITs).

 2. Principais alterações introduzidas ao regime das SIGI

 A. Regime fiscal das SIGI:

Entre as alterações destaca-se a consagração expressa da aplicabilidade às SIGI do regime fiscal previsto nos artigos 22.º e 22.º-A do Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF), para os Organismos de Investimento Coletivo.

O aditamento do novo artigo 11.º-A prevê, todavia, uma limitação, nos termos da qual os rendimentos resultantes da alienação onerosa de direitos reais sobre bens imóveis só poderão beneficiar da exclusão de tributação (estipulada no artigo 22.º, n.º 3, do EBF) se tiverem sido detidos pelas SIGI para arrendamento, abrangendo formas contratuais atípicas que incluam prestações de serviços necessárias à utilização do imóvel, durante pelo menos três anos.

Importa, ainda, referir que, se uma entidade perder a qualidade de SIGI, deixará de poder beneficiar deste regime fiscal. Neste caso, o lucro tributável passa a ser apurado e tributado nos termos do Código do IRC, considerando-se, para este efeito, como um período de tributação, o período decorrido entre a data da cessação e o final do ano civil em que esta ocorreu. Nestes termos, cessando a aplicação do regime fiscal do EBF, os rendimentos de participações sociais em SIGI que sejam pagos ou colocados à disposição dos respetivos acionistas após a data da cessação, bem como as mais-valias realizadas após essa data, serão tributados nos termos do Código do IRC ou do IRS.

 B. Clarificação quanto ao objeto social das SIGI: 

Uma novidade importante prende-se com o facto de se considerar que as SIGI devem ter como objeto principal a aquisição de imóveis para arrendamento.

Assim, o principal objeto social das SIGI é (no que a este aspeto respeita) o seguinte:

a)      A aquisição de direitos de propriedade, de direitos de superfície ou de outros direitos com conteúdo equivalente sobre bens imóveis, para arrendamento, abrangendo formas contratuais atípicas que incluam prestações de serviços necessárias à utilização do imóvel;

b)      A aquisição de participações em outras SIGI, ou em sociedades com sede em território português ou noutro Estado-Membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu que esteja vinculado a cooperação administrativa no domínio da fiscalidade equivalente à estabelecida no âmbito da União Europeia, que preencham cumulativamente os seguintes requisitos: (i) tenham um objeto social equivalente ao das SIGI; (ii) a composição do seu ativo respeite os limites legais; (iii) tenham o capital social integralmente representado por acções nominativas; e (iv) estejam sujeitas a um regime similar ao previsto no artigo 10.º quanto à distribuição de lucros;

A alteração ao n.º 2 do mesmo artigo 7.º especifica que a aquisição de imóveis para arrendamento compreende designadamente os elementos seguintes, tendo sido retirada a menção à aquisição de imóveis para outras formas de exploração económica:

   (a)    O desenvolvimento de projetos de construção e de reabilitação de imóveis;

   (b)   A sua afetação à utilização de loja ou espaço em centro comercial, ou utilização em espaço de escritórios.

 C. Composição do ativo:

A alteração ao artigo 8.º, que regula a composição do ativo das SIGI, retira novamente qualquer menção a outras foras de exploração económica, recentrando-se, assim, no arrendamento.

 Nessa medida, o ativo das SIGI deve ser composto maioritariamente por:

          i.            direitos de propriedade;

         ii.            direitos de superfície; ou

         iii.            outros direitos de conteúdo equivalente sobre imóveis,

                        para arrendamento, abrangendo formas contratuais atípicas que incluam prestações de serviços necessárias à utilização do imóvel.

Aplicam-se, no entanto, os limites cumulativos seguintes:

a) O valor dos direitos sobre bens imóveis e participações deve representar pelo menos 80% do valor total do ativo da SIGI;

b) O valor dos direitos sobre bens imóveis objeto de arrendamento, abrangendo formas contratuais atípicas que incluam prestações de serviços necessárias à utilização do imóvel, deve representar pelo menos 75% do valor total do ativo da SIGI.

Em matéria de composição do ativo, foi introduzida uma regra de controlo adicional do valor do mesmo, segundo a qual a administração da SIGI deve, pelo menos a cada sete anos, solicitar uma avaliação dos respetivos ativos, a realizar por auditor externo independente registado junto da CMVM.

 D. Regras sobre dispersão das ações:

A alteração ao artigo 9.º do regime das SIGI estabelece novas regras quanto à dispersão das ações representativas do capital das SIGI, prevendo-se, agora, novos limites ao free-float.

Assim, as ações representativas da totalidade do capital social das SIGI devem cumprir os requisitos de dispersão de ações pelo público previstas neste diploma e assegurar o cumprimento dos seguintes limites mínimos de dispersão por investidores que sejam titulares de participações correspondentes a menos de 2% dos direitos de votos (imputados nos termos do artigo. 20.º do CVM):

a)      20%, a partir do final do terceiro ano civil completo, após admissão ou seleção para negociação das ações das SIGI numa das plataformas de negociação; e

b)      25%, a partir do final do quinto ano civil completo, após admissão ou seleção para negociação das ações das SIGI numa das plataformas de negociação.