COLABORAÇÃO de Sofia Leite Borges, sócia administradora, Maria Carvalho Martins, associada coordenadora, e Mélanie Quina Santos, associada, da Leite Borges & Associados.
À semelhança do que sucede com outras autoridades de supervisão nacionais (o BdP e a ASF), a CMVM apostou na modernização da sua forma de contacto com os supervisionados, tendo lançado, no dia 11 de setembro de 2023, ou seja, há pouco mais de um ano, o Balcão Único Eletrónico (BUE), uma ferramenta para o mercado comunicar com a CMVM de forma mais célere, segura e estruturada, baseada nas melhores práticas, que substituiu a anterior ferramenta de comunicação, a Extranet.
Para assegurar a implementação do BUE, entrou em vigor, na mesma data, o Regulamento da CMVM n.º 6/2023 (Regulamento BUE), que revogou o Regulamento da CMVM n.º 3/2016, relativo ao modo de prestação de informação à CMVM pelos supervisionados no domínio de Extranet.
Decorrido pouco mais de um ano desde a implementação do BUE, e sem prejuízo do esforço louvável da CMVM para a sua operacionalização, do contacto direto pelos utilizadores com esta nova ferramenta verificam-se ainda alguns aspetos a melhorar, tais como:
(i) a operacionalização da submissão da informação e da documentação, com a consequência de que, estando o BUE inoperacional, por não estar a funcionar ou por não estar a guardar os documentos, os supervisionados terem que fazer uso do mecanismo previsto no artigo 12.º do Regulamento BUE, remetendo a informação e a documentação por correio eletrónico, e
(ii) a não disponibilização pela CMVM da minuta de contrato para aumento do número de utilizadores em anexo ao Regulamento BUE, sendo que a referida minuta apenas é facultada pela CMVM mediante pedido dos supervisionados. Na medida em que o aumento do número de utilizadores tem custos adicionais associados, faria sentido que estes custos fossem também divulgados antecipadamente, por razões de previsibilidade e de transparência.
Com base na nossa experiência prática enquanto mandatários, cumpre destacar os seguintes pontos, que nos parecem merecer um olho atento e uma revisão, na medida do possível, com a maior brevidade:
(i) sem prejuízo da referência ao preenchimento de formulários específicos no BUE como uma das formas de prestação de informação (artigo 14.º, n.º 1 do Regulamento BUE), verifica-se que alguns formulários que podem ser consultados e extraídos do BUE não se encontram devidamente adaptados a todas as situações e atualizados de acordo com a regulamentação da União Europeia (UE).
Verifica-se, por exemplo, que o formulário de ampliação e redução do âmbito da autorização de entidades, disponível na secção Intermediação Financeira, na parte relativa à redução, refere Comunicação de Renúncia Parcial à Autorização de SGOIC (e não à Autorização de Empresa de Investimento e que não se encontra disponível nenhum formulário em matéria de recurso a agentes vinculados na secção Investimento Coletivo, contrariamente ao que se verifica na secção da Intermediação Financeira.
(ii) na medida em que o BUE pode ser consultado em duas línguas (português e inglês), o que se aplaude, atendendo a que há um interesse efetivo por parte de pessoas singulares e/ou coletivas de outras jurisdições em estabelecer-se no território nacional para prestar serviços de investimento ou exercer a atividade de gestão coletiva de ativos, entre outras, faria sentido que os documentos que podem ser extraídos do BUE (p.e., formulários) contemplassem também duas versões em português e inglês, e
(iii) apesar do acesso por terceiros mandatários poder ser operacionalizado por um dos mandatários, através do BUE, juntando procuração bastante (artigo 7.º, n.º 4, alínea c) do Regulamento do BUE), na prática, apenas o mandatário que submete a procuração é que fica com acesso ao BUE (mesmo que a procuração se refira a outros mandatários), situação que acreditamos que possa vir a ser ultrapassada, mediante a promoção das necessárias alterações para o efeito, por forma a garantir o exercício pleno do mandato e a proteção dos interesses dos supervisionados.
Com base na nossa experiência prática enquanto utilizadores, saudamos as seguintes valências desta ferramenta:
(i) a possibilidade de o utilizador selecionar a qualidade em que pretender aceder ao BUE consoante os seus objetivos e interesses (cidadão, supervisionado, mandatário ou congénere),
(ii) a possibilidade de extrair em documento, com o formato .pdf, o comprovativo da submissão dos procedimentos administrativos, bem como o comprovativo das trocas de mensagens com o regulador, e
(iii) a possibilidade de acompanhar, a todo o tempo, o andamento dos procedimentos administrativos.
Esta nova ferramenta permite uma comunicação com a CMVM mais centralizada e rápida, à semelhança do que já sucede com as outras autoridades de supervisão nacionais. Sem prejuízo, e tendo em conta os objetivos da CMVM e as estratégias do regulador para o mercado, o BUE deve ser objeto de monitorização e melhoria contínuas, assentes nas melhores práticas de supervisão.