Capital de risco: novidades e oportunidades em 2024

COLABORAÇÃO da equipa Compass.

Desde meados deste ano, que o mercado de investimento em capital de risco em Portugal atravessa um momento de transformações significativas, impulsionadas por alterações legislativas tendentes a aumentar a eficiência de formas pré-existentes de estruturação de investimento e a reduzir os custos fiscais associados a atividades de investimento. Estas mudanças tendem a transformar o panorama dos Organismos de Investimento Coletivo (OIC) e oferecem aos investidores alternativas mais flexíveis, competitivas e vantajosas, alinhadas com as exigências da União Europeia e com as necessidades do mercado local.

Alterações legislativas 

Naturalmente, um dos principais marcos legislativos nas recentes transformações, foi a introdução do Regime da Gestão de Ativos (RGA), que entrou em vigor em maio de 2023. Este regime, regulamentado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) no final do mesmo ano, visou aumentar a competitividade do setor financeiro e ajustá-lo às normas europeias. A sua implementação criou um quadro mais atrativo para os Organismos de Investimento Alternativo (OIA) que operam em capital de risco. 

Em junho de 2024, a alteração ao Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF), através da Lei n.º 31/2024, clarificou o regime fiscal aplicável às Sociedades de Investimento em Capital de Risco (SIC_CR), tornando este tipo de estrutura ainda mais vantajoso para os investidores, equiparando a fiscalidade já aplicável aos Fundos de Capital de Risco às Sociedades de Investimento Colectivo em Capital de Risco (SIC_CR). Estas mudanças introduzem novas possibilidades para grupos de sociedades, patrimónios familiares (family offices) e investidores independentes, na medida em que simplificam os processos de reestruturação e criam condições para a gestão dos investimentos, com benefícios fiscais alargados.

Novas oportunidades

Estas mudanças trazem novas oportunidades para as sociedades gestoras e investidores agrupados através de estruturas de investimento assentes nas antigas Sociedades Gestoras de Participações Sociais, em Sociedades Anónimas ou até mesmo em sociedades por quotas (grupos de sociedades, family offices e grupos de investidores independentes de média e grande dimensão). 

Essas oportunidades mais atraentes e eficazes surgem devido aos seguintes fatores: 

• Simplicidade na constituição e otimização de conversão: já que as SIC_CR podem resultar da restruturação de grupos de sociedades e conversão de uma sociedade, reduzindo riscos tributários nas operações de restruturação e simplificando o procedimento; 
• Simplicidade na gestão: sendo um OIC na forma societária, a SIC_CR pode ser hetero ou autogerida, o que poderá reduzir os custos operacionais e de manutenção;
• Maior atratividade fiscal: porquanto o novo regime fiscal aumenta a atratividade das SIC_CR relativamente às estruturas duplas de sociedades que beneficiam do regime de participation exemption (regime da eliminação da dupla tributação económica de lucros distribuídos e isenção de mais-valias e menos-valias realizadas com a transmissão de instrumentos de capital próprio) e aumenta a sua competitividade relativamente a estruturas de investimento coletivo estrangeiras, por força do aumento da neutralidade fiscal.

Neutralidade Fiscal da SIC_CR

Até à recente revisão do regime fiscal, as SIC_CR tinham a sua fiscalidade estabelecida no artigo 22.º e 22.º-A do EBF, aplicável à generalidade dos OIC. Na prática, esta revisão, determinou a equiparação e a aplicação da fiscalidade dos Fundos de Capital de Risco às SIC_CR. Estas SIC, cujos rendimentos estavam sujeitos ao Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC), com exclusão de tributação aplicável aos rendimentos de capitais, prediais e incrementos patrimoniais, passam a beneficiar de uma isenção total deste imposto. 

Tal abre a porta a uma série de possibilidades que tornam o investimento em sociedades mais eficiente. Exemplo disso é a eficiência alcançada em investimentos em que a participação adquirida não alcança 10% da totalidade do capital ou em que a participação, sendo superior a 10%, seja mantida por um período inferior a 12 meses. Por outro lado, abre também a porta a que o investimento nas participadas possa ser feito através de suprimento remunerado, o que reduz a exposição à dupla tributação económica de rendimentos e oferece maior flexibilidade na gestão dos fluxos financeiros. Este regime fiscal compara com a tributação de investimentos realizados através das tradicionais estruturas societárias, não reguladas, de gestão de participações sociais em que a tributação a considerar é, em traços largos, de 21% sobre lucros tributáveis da entidade, acrescido de Derrama Municipal e Derrama Estadual.

Em relação à tributação dos investidores pessoas singulares residentes em Portugal, também há melhorias significativas que se destacam quando comparadas ao regime fiscal anterior e às tradicionais estruturas societárias. Anteriormente, os rendimentos de participações na SIC_CR obtidos fora do âmbito de uma atividade comercial, industrial ou agrícola eram tributados por retenção na fonte a título definitivo à taxa de 28% e, com o novo regime, são agora tributados à taxa de 10%, quer seja por distribuição, resgate ou transmissão. 

Acresce que a nova regulação permite também que investidores não residentes usufruam de uma isenção total de retenção na fonte, no caso de pessoas coletivas, ou de uma tributação reduzida de 10% ou isenção, no caso de pessoas singulares, em relação à distribuição de rendimentos, resgates e à alienação de participações, o que faz destas estruturas instrumentos ainda mais atraentes para os investidores de capital de risco internacionais interessados em explorar o mercado português. 

Crescimento e maturidade do mercado

Os últimos anos têm-se caraterizado por uma crescente maturidade e profissionalismo dos operadores deste mercado de gestão de ativos e tem-se observado um aumento expressivo na constituição de SIC. Desde logo as SIC cujo objeto é o investimento imobiliário (SIC Imobiliárias), que de acordo com dados recentes, teve um crescimento exponencial e se constituiu como um fator significativo de atração de investimentos imobiliários em Portugal, consolidando-se como uma estrutura alternativa preferencial de investimento para investidores nacionais e internacionais. A grande maioria dessas novas SIC Imobiliárias resultam da conversão de sociedades previamente envolvidas no setor imobiliário, facilitando a entrada de investidores externos, introduzindo práticas de gestão mais eficientes e profissionais, e tornando os produtos imobiliários mais competitivos e rentáveis.

Entendemos que se pode traçar um paralelismo claro com o que pode vir a passar-se com as SIC_CR, uma vez que estas podem agora usufruir de um regime tributário comparável ao dos Fundos de Capital de Risco, tendo um enorme potencial para atrair um volume significativo de investimentos,  passando a constituir um instrumento importante e estratégico para investidores que procuram maximizar os seus retornos, otimizar a gestão de portfólios e beneficiar de um regime fiscal altamente competitivo. 

Este novo quadro legislativo torna-se uma porta de entrada para um mercado de capital de risco mais dinâmico, inovador e com um potencial significativo para o crescimento e desenvolvimento sustentável do país, alinhado com as melhores práticas internacionais.