Diretiva dos Acionistas II – Transposição

A Diretiva dos Acionistas II (2007/36/CE) foi recentemente transposta em Portugal pela Lei n.º 50/2020, de 25 de agosto, relativa aos direitos dos acionistas de sociedades cotadas e incentivos ao seu envolvimento a longo prazo com a sociedade.

As alterações introduzidas visam criar um ambiente de maior transparência, quer quanto à gestão das sociedades cotadas, quer quanto ao envolvimento dos seus acionistas, criando novos direitos e obrigações para ambas as partes, com vista a promover uma lógica de envolvimento ativo, de investimento de longo prazo, e um foco na sustentabilidade das empresas.

No que respeita às sociedades cotadas, entre as várias alterações introduzidas, salientam-se as regras adicionais e mais detalhadas sobre o conteúdo, aprovação e divulgação da política de remunerações, obrigando as sociedades a aprovar e divulgar uma política remuneratória aplicável aos membros dos órgãos de administração e fiscalização. Deverá ainda ser explicitado, numa base anual, concretamente como foi efetuada a aplicação da política de remunerações, e devendo a administração elaborar um relatório anual sobre a aplicação da referida política.

A nível de conteúdo da política de remunerações, destacam-se, por mais inovadoras, as obrigações de explicitar na política “a forma como as condições de emprego e de remuneração dos trabalhadores” foram consideradas, como a política contribui para “os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade” e, caso existam, quais os critérios para atribuição de remuneração variável “relacionados com a responsabilidade social”. No que respeita à relevância do envolvimento dos acionistas neste tópico, note-se a necessidade de, em caso de revisão da política, as sociedades passarem a ter de descrever de que forma as alterações introduzidas “refletem as votações e as opiniões expressas pelos acionistas sobre a política de remunerações”.

Do lado dos investidores institucionais, gestores de ativos e consultores em matéria de votação, são também introduzidos deveres adicionais de transparência.

De entre as novas obrigações destaca-se a de os investidores institucionais, que invistam, diretamente ou através de um intermediário financeiro que preste serviços de gestão de carteiras, em ações de sociedades cotadas, assim como estes últimos, elaborarem e divulgarem ao público uma política de envolvimento que descreva o modo como integram o envolvimento dos acionistas na sua estratégia de investimento e, posteriormente numa base anual, a forma como tal política foi aplicada.

Os intermediários financeiros que prestem serviços de gestão de carteiras por conta de outrem, na medida em que invistam em ações negociadas no mercado regulamentado em nome de investidores, informam anualmente o investidor institucional sobre a forma como a sua estratégia de investimento e a sua execução respeitam o acordado e contribuem para o desempenho de médio a longo prazo dos ativos do investidor institucional ou do fundo.

O consultor em matéria de votação (proxy advisor) divulga anualmente ao público uma referência ao código de conduta que aplica e presta informações sobre a sua aplicação. A fim de informar adequadamente os seus clientes sobre a exatidão e a fiabilidade das suas atividades, divulga anualmente ao público informações relativas à preparação dos seus estudos, dos seus pareceres e das suas recomendações de voto.

A maioria destas informações são obrigatórias numa lógica “comply or explain”.

Por outro lado, intermediários financeiros que prestem serviços de registo e depósito de instrumentos financeiros devem, quando tal for solicitado, prestar imediatamente à Interbolsa informação sobre a identidade de acionistas, assim como assegurar a transmissão de informação entre cotadas e acionistas. Em destaque, impede-se a cobrança de comissões por este tipo de serviços, o que foi justificado no referido Relatório pelo facto de o escopo destes serviços ser sempre limitado atento o sistema de “primeira camada” (i.e. acionista registado).