O Instituto Português de Corporate Governance anunciou recentemente a aprovação do seu Código de Governo das Sociedades. Este Código tem o mérito imanente de ser uma decorrência da sociedade civil e uma iniciativa de auto-regulação, o que desde já se saúda. É, também, a primeira alternativa ao código de governo de sociedades da CMVM, configurando, por isso, um instrumento valiosíssimo para as sociedades comerciais que pretendam adoptar um conjunto diverso de recomendações.
O Código do IPCG inova, desde logo, ao estruturar-se em dois patamares distintos: um primeiro ao nível dos princípios e um segundo ao nível das recomendações. A função dos princípios é fixar uma base para a interpretação e aplicação das recomendações, mas também oferecer um fundamento qualitativamente relevante para a explicação em caso de não cumprimento da recomendação. Estando o Código do IPCG sujeito também à regra do comply or explain, é valorizado de igual forma o cumprimento da recomendação como a explicação para o não cumprimento da mesma nos casos em que se demonstre que o princípio é observado, ainda que fazendo uso de uma solução diversa. Esta é a primeira grande diferença para o código homólogo da CMVM, porquanto uma das queixas recorrentes das sociedades cotadas é a de que o explain é totalmente desconsiderado no relatório anual de governo das sociedades.
Outras diferenças relevantes devem ser assinaladas.
Há um incentivo claro a que as matérias enunciadas pelo Código sejam ponderadas e tratadas pelas sociedades em sede de regulamentação interna. Confere-se um estatuto de importância material aos regulamentos dos órgãos sociais enquanto espaço privilegiado de regulação destas matérias. Sobretudo, deixa-se claro que as sociedades têm a liberdade de aí estruturar as soluções que melhor se lhes adequem.
Em segundo lugar, é ponderado como número mínimo de administradores independentes um quarto do número total, excepto se a dimensão da sociedade aconselhar número inferior, o que representa uma diminuição face à exigência das recomendações da CMVM.
Ainda relativamente aos administradores recomenda-se que o relatório de governo informe sobre a relação dos administradores com accionistas a quem sejam imputáveis mais de 2% dos votos ou com fornecedores ou clientes com quem a sociedade tenha relações comerciais significativas.
No que tange a gestão de risco de destacar a interligação entre o plano estratégico da sociedade e a aprovação da política de risco da sociedade, na qual deverão ser definidos os níveis de risco considerados aceitáveis.
Já no que respeita à auditoria externa não se estabeleceu uma regra de recomendação de rotatividade do auditor, mas a recomendação de uma apreciação crítica e fundamentada da continuidade do auditor no final de cada mandato.
Uma palavra final para a oportunidade que este Código do IPCG representa. A auto-regulação é nas sociedades modernas um imperativo e parece-nos fundamental que as sociedades comerciais assumam esse desafio.