Sia in ambito fondi armonizzati, sotto l’ombrello della direttiva UCITS, sia in ambito fondi alternativi (FIA), con la direttiva AIFMD, è possibile costituire il fondo in una giurisdizione europea diversa da quella in cui è stabilito il relativo gestore, nonché commercializzare le quote o azioni del fondo (solo a investitori qualificati, nel caso dei FIA) in Paesi europei diversi da quello in cui il gestore è stabilito (così come è altresì possibile, per un gestore stabilito in un determinato Paese europeo, aprire sedi secondarie in altri Paesi dell’Europa).
È il cosiddetto regime del passaporto europeo - espressione del diritto di stabilimento e del principio della libera prestazione dei servizi sanciti dal Trattato sull’Unione europea - applicato in questo caso ai fondi (e ai relativi gestori). Si tratta in effetti di uno dei principali vantaggi del mercato unico europeo, e alla luce del quale gli operatori dell’industria del risparmio gestito possono scegliere di insediarsi nel Paese europeo per loro più attraente - in termini di infrastrutture di supporto, snellezza dell’apparato amministrativo, flessibilità del mercato del lavoro, fiscalità ecc. - facendone un hub da cui servire tutto il mercato unico (stabilendo sedi secondarie o costituendo fondi in altri Stati membri o vendendone le quote o azioni in altri Stati membri).
La competizione tra i Paesi per farsi preferire dagli operatori - come luogo di insediamento delle relative piattaforme di gestione paneuropee - ha premiato finora, soprattutto per quanto riguarda il mondo dei fondi armonizzati (l’esperienza coi FIA è più recente), il Lussemburgo più di ogni altra piazza (ma con l’Irlanda a breve distanza). Tuttavia, con Brexit all’orizzonte, si apre un’importante opportunità per conquistare i gestori che, ad oggi, fanno base in UK (altro mercato leader), e che in prospettiva dovranno ricollocarsi all’interno della UE per non perdere appunto i benefici del passaporto (a meno di colpi di scena - allo stato del tutto improbabili - che permettano a Londra di usufruire di un regime di passaporto simile all’attuale, anche post-Brexit).
Il regolatore locale
A parte tutti gli altri aspetti rilevanti nella scelta di un Paese come luogo di insediamento (infrastrutture, mercato del lavoro, fiscalità ecc.), un ruolo affatto secondario, nell’indirizzare le preferenze, lo giocano le caratteristiche del regolatore locale, l’esperienza e le risorse che può mettere in campo e le sue prassi interpretative. Non c’è invece - o quantomeno è ridotta al minimo - la possibilità per i vari Paesi di competere sul terreno del recepimento, in sede di normativa nazionale, delle direttive, ad esempio adottando una disciplina di attuazione nazionale della direttiva il più possibile benevola. Infatti, il processo per ottenere il passaporto - che richiede di rivolgersi al regolatore del Paese in cui il gestore è stabilito (home Member State), il quale penserà a informare il regolatore del Paese in cui si intende operare (host Member State) - è standard, ed è previsto già nella direttiva (UCITS o AIFMD secondo i casi), anche per quanto riguarda tempistica e documentazione da produrre (ad esempio occorre un programma di attività per la libera prestazione di servizi, mentre per l’apertura di succursali occorre anche, tra le altre cose, una descrizione della struttura organizzativa della succursale).
Dal punto di vista del regolatore, come si diceva, si possono invece guadagnare dei punti nel giudizio degli operatori. Il Lussemburgo, in questo, dimostra di meritare una larga parte dei consensi che ne hanno fatto finora la giurisdizione leader nell’industria europea del risparmio gestito. Team di funzionari dedicati alle singole pratiche; una costante disponibilità a riscontrare, anche solo al telefono per maggiore speditezza, specifici quesiti che dovessero insorgere nel corso del procedimento; massima attenzione per le esigenze commerciali degli operatori (a partire dalla certezza dei tempi, per il lancio di un determinato prodotto: lo stato delle pratiche è ad esempio monitorabile in ogni momento tramite una piattaforma online); chiarezza nell’interpretazione delle norme (con relativa guidance del regolatore facilmente reperibile): tutti fattori che contribuiscono a creare i migliori presupposti per fare business.
Ma, accanto al Lussemburgo, tuttora in cima alle preferenze degli operatori, altre piazze spingono per contendersi i gestori in uscita dallo UK e tra queste Malta - benché in partenza penalizzata da una storia ancora troppo breve in ambito di servizi finanziari e dalla stessa ubicazione geografica (non certo al crocevia degli itinerari europei, come lo è invece il Lussemburgo al centro dell’Europa) - sta dimostrando una particolare intraprendenza, guadagnando terreno in termini di reputazione e credibilità.
Malta, la nuova meta
Dalla sua ha, intanto, la matrice anglosassone: non solo la lingua inglese, ma anche l’estrazione e la provenienza dello staff in servizio presso la Malta Financial Services Authority (MFSA, il regolatore locale), che può contare su molti expats proprio dal Regno Unito, i quali portano l’esperienza e il know-how regolatorio di cui Malta sarebbe stata altrimenti carente.
E poi la predisposizione della MFSA ad alleggerire per quanto possibile gli oneri amministrativi per gli operatori richiedenti il passaporto – sempre nel rispetto evidentemente delle condizioni minime prescritte dalle direttive – sta inducendo tanti players, anche di nome, a prendere Malta in sempre più seria considerazione come capitale delle loro attività su scala europea. Per fare solo un esempio, in giugno di quest’anno, è stato inaugurato dalla MFSA un nuovo tipo di fondo - il cosiddetto ‘Notified AIF’ (NAIF) - non soggetto a regolamentazione da parte della MFSA, per cui la MFSA si è impegnata a trasmettere l’informativa prevista dalla direttiva AIFMD, ai regolatori dei Paesi di destinazione del fondo (host Member States), il che determina l’ottenimento del passaporto, entro un massimo di soli 10 giorni, a fronte dei 30 giorni che l’MFSA avrebbe invece a disposizione ai sensi della direttiva.
C’è dunque spazio per fare una concorrenza più vigorosa al Lussemburgo - tradizionale luogo di elezione del risparmio gestito europeo - e il momento, in vista di Brexit, è propizio per offrire valide alternative. L’auspicio è che anche l’Italia possa giocarsi le sue carte, dimostrando in questa occasione l’acumen commerciale che più di una volta in passato è invece mancato.