Normativa ESG, a che punto siamo in Europa nel 2024
Il punto centrale della normativa sostenibile europea è il contrasto al greenwashing. È bene tenere a mente questa considerazione nell’analizzare quali evoluzioni hanno interessato il panorama normativo (sempre più affollato) della sostenibilità. Nell’analisi del 2023, FundsPeople ha cercato di ampliare il tema normativo indicando il punto iniziale del percorso avviato dall’Europa con l’Action Plan del 2018. Allo stato attuale, è utile ripercorrere il 2023 e gli snodi centrali di questo 2024, tenendo conto di uno scenario “in movimento”, date le pressioni (anche di ordine politico) che si trovano ad affrontare i regolatori in un passaggio così delicato per tutta la finanza. Non solo quella europea. Si è scelto, poi, di focalizzare l’attenzione su tre normative che (anche indirettamente) hanno un impatto sull’operatività delle società finanziarie.
CSRD e ESRS
Un passaggio che ha inaugurato il 2024 è l’applicazione, dal 1° gennaio, della Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD, Direttiva 2022/2464). La direttiva (in vigore dal 1° gennaio 2023) opera una serie di innovazioni degne di nota. In primis va a sostituire la Non-Financial Reporting Directive (NFRD) eliminando definitivamente il concetto di “non finanziario” dal reporting sulla sostenibilità; introduce poi il concetto di “doppia materialità” in cui alla “materialità finanziaria” (le informazioni rilevanti per un’impresa) si affianca la “materialità dell’impatto” (che l’impresa ha con la sua attività); estende la platea delle entità interessate. Le informazioni divulgate secondo la direttiva sono indirizzate agli investitori, alla società civile e a tutti gli stakeholder.
Perché le aziende possano avviare il reporting di sostenibilità, la Commissione è intervenuta il 31 luglio 2023 (Regolamento (UE) 2023/2772) approvando il primo set di European Sustainability Reporting Standard (ESRS) sviluppati dall’European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG). La data di adozione di tali standard era stata prevista, per le prime entità interessate, per il 30 giugno 2024, ma a febbraio 2024 il Consiglio dell’Unione europea e il Parlamento hanno trovato un accordo per far slittare l’adozione al 30 giugno 2026 dando così maggiore tempo all’EFRAG per lo sviluppo di nuovi requisiti che facilitino alle aziende il reporting su impatti, opportunità e rischi. A oggi sono presenti 12 standard suddivisi tra “cross cutting standard” di carattere generale e “topical standard” focalizzati su ciascuno dei parametri ESG (cinque ambientali, quattro sociali e uno di governance).
SFDR e PAI
A settembre 2023 la Commissione ha avviato la consultazione per la revisione della Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR), la consultazione si è conclusa a dicembre e lo scopo, come commenta Paolo Barbanti Silva, partner De Berti Jacchia, è stato “raccogliere le posizioni degli operatori su alcune delle tematiche più rilevanti della SFDR, emerse dopo il primo periodo di applicazione della nuova normativa, quali la qualifica dei fondi ex art. 8 ed ex art. 9, e l’applicazione degli obblighi di informativa non solo ai prodotti ma anche agli emittenti”. Barbanti Silva sottolinea come SFDR, “seppur condivisibile negli obiettivi, ha creato in tempi rapidissimi un voluminoso corpus di regole, anche di dettaglio tecnico, e la loro metabolizzazione da parte degli operatori e del mercato non è semplice”. In quest’ottica, la consultazione “è utile per apportare i miglioramenti e le semplificazioni ritenute opportune a seguito di un primo periodo di applicazione delle nuove norme, per cui le proposte di modifica degli RTS dovrebbero coordinarsi con la possibile modifica della normativa primaria e non far correre il rischio di introdurre ulteriori obblighi intermedi di adeguamento, con i connessi costi, in un momento in cui, per l’appunto, si sta ancora metabolizzando la nuova, complessa e dirompente disciplina”.
Il riferimento alla modifica degli RTS riguarda appunto, la normativa secondaria. Sempre a dicembre, infatti, le autorità europee (ESAs) hanno pubblicato il final report di revisione degli standard tecnici di regolamentazione, soprattutto in relazione alla definizione di nuovi indicatori sui possibili impatti avversi (PAI) e all’informativa sui prodotti finanziari. La palla è passata alla Commissione che, nei primi tre mesi dell’anno, è tenuta ad approvare la bozza finale proposta dalle ESAs.
Tassonomia
Un altro fronte caldo riguarda la Tassonomia europea, istituita con il Regolamento UE 2020/852, che definisce sei obiettivi ambientali (1. mitigazione e 2. adattamento al climate change, 3. uso sostenibile e protezione delle risorse idriche e marine, 4. transizione verso un’economia circolare, 5. prevenzione e controllo dell’inquinamento, 6. protezione e ripristino della biodiversità e degli ecosistemi), e introduce il principio del Do not significant harm (DNSH), già previsto da SFDR per valutare l’allineamento alla tassonomia. Dei sei obiettivi i primi due (mitigazione e adattamento) dal 1° gennaio dello scorso anno interessano le entità all’interno dell’UE che offrono prodotti che possono rientrare negli artt. 8 o 9 SFDR, e devono soddisfare i requisiti tramite informazioni precontrattuali e comunicazioni periodiche.
Con riferimento agli ulteriori quattro obiettivi, i criteri di vaglio tecnico sono stati formalizzati nel Regolamento delegato (UE) 2023/2486 del 27 giugno 2023.
Il punto centrale della normativa sostenibile europea è il contrasto al greenwashing. È bene tenere a mente questa considerazione nell’analizzare quali evoluzioni hanno interessato il panorama normativo (sempre più affollato) della sostenibilità. Nell’analisi del 2023, FundsPeople ha cercato di ampliare il tema normativo indicando il punto iniziale del percorso avviato dall’Europa con l’Action Plan del 2018. Allo stato attuale, è utile ripercorrere il 2023 e gli snodi centrali di questo 2024, tenendo conto di uno scenario “in movimento”, date le pressioni (anche di ordine politico) che si trovano ad affrontare i regolatori in un passaggio così delicato per tutta la finanza. Non solo quella europea. Si è scelto, poi, di focalizzare l’attenzione su tre normative che (anche indirettamente) hanno un impatto sull’operatività delle società finanziarie.
CSRD e ESRS
Un passaggio che ha inaugurato il 2024 è l’applicazione, dal 1° gennaio, della Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD, Direttiva 2022/2464). La direttiva (in vigore dal 1° gennaio 2023) opera una serie di innovazioni degne di nota. In primis va a sostituire la Non-Financial Reporting Directive (NFRD) eliminando definitivamente il concetto di “non finanziario” dal reporting sulla sostenibilità; introduce poi il concetto di “doppia materialità” in cui alla “materialità finanziaria” (le informazioni rilevanti per un’impresa) si affianca la “materialità dell’impatto” (che l’impresa ha con la sua attività); estende la platea delle entità interessate. Le informazioni divulgate secondo la direttiva sono indirizzate agli investitori, alla società civile e a tutti gli stakeholder.
Perché le aziende possano avviare il reporting di sostenibilità, la Commissione è intervenuta il 31 luglio 2023 (Regolamento (UE) 2023/2772) approvando il primo set di European Sustainability Reporting Standard (ESRS) sviluppati dall’European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG). La data di adozione di tali standard era stata prevista, per le prime entità interessate, per il 30 giugno 2024, ma a febbraio 2024 il Consiglio dell’Unione europea e il Parlamento hanno trovato un accordo per far slittare l’adozione al 30 giugno 2026 dando così maggiore tempo all’EFRAG per lo sviluppo di nuovi requisiti che facilitino alle aziende il reporting su impatti, opportunità e rischi. A oggi sono presenti 12 standard suddivisi tra “cross cutting standard” di carattere generale e “topical standard” focalizzati su ciascuno dei parametri ESG (cinque ambientali, quattro sociali e uno di governance).
SFDR e PAI
A settembre 2023 la Commissione ha avviato la consultazione per la revisione della Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR), la consultazione si è conclusa a dicembre e lo scopo, come commenta Paolo Barbanti Silva, partner De Berti Jacchia, è stato “raccogliere le posizioni degli operatori su alcune delle tematiche più rilevanti della SFDR, emerse dopo il primo periodo di applicazione della nuova normativa, quali la qualifica dei fondi ex art. 8 ed ex art. 9, e l’applicazione degli obblighi di informativa non solo ai prodotti ma anche agli emittenti”. Barbanti Silva sottolinea come SFDR, “seppur condivisibile negli obiettivi, ha creato in tempi rapidissimi un voluminoso corpus di regole, anche di dettaglio tecnico, e la loro metabolizzazione da parte degli operatori e del mercato non è semplice”. In quest’ottica, la consultazione “è utile per apportare i miglioramenti e le semplificazioni ritenute opportune a seguito di un primo periodo di applicazione delle nuove norme, per cui le proposte di modifica degli RTS dovrebbero coordinarsi con la possibile modifica della normativa primaria e non far correre il rischio di introdurre ulteriori obblighi intermedi di adeguamento, con i connessi costi, in un momento in cui, per l’appunto, si sta ancora metabolizzando la nuova, complessa e dirompente disciplina”.
Il riferimento alla modifica degli RTS riguarda appunto, la normativa secondaria. Sempre a dicembre, infatti, le autorità europee (ESAs) hanno pubblicato il final report di revisione degli standard tecnici di regolamentazione, soprattutto in relazione alla definizione di nuovi indicatori sui possibili impatti avversi (PAI) e all’informativa sui prodotti finanziari. La palla è passata alla Commissione che, nei primi tre mesi dell’anno, è tenuta ad approvare la bozza finale proposta dalle ESAs.
Tassonomia
Un altro fronte caldo riguarda la Tassonomia europea, istituita con il Regolamento UE 2020/852, che definisce sei obiettivi ambientali (1. mitigazione e 2. adattamento al climate change, 3. uso sostenibile e protezione delle risorse idriche e marine, 4. transizione verso un’economia circolare, 5. prevenzione e controllo dell’inquinamento, 6. protezione e ripristino della biodiversità e degli ecosistemi), e introduce il principio del Do not significant harm (DNSH), già previsto da SFDR per valutare l’allineamento alla tassonomia. Dei sei obiettivi i primi due (mitigazione e adattamento) dal 1° gennaio dello scorso anno interessano le entità all’interno dell’UE che offrono prodotti che possono rientrare negli artt. 8 o 9 SFDR, e devono soddisfare i requisiti tramite informazioni precontrattuali e comunicazioni periodiche.
Con riferimento agli ulteriori quattro obiettivi, i criteri di vaglio tecnico sono stati formalizzati nel Regolamento delegato (UE) 2023/2486 del 27 giugno 2023.